加密资产服务提供商 （CASP）牌照

两类企业面临最紧迫的CASP牌照义务。

现有VASP牌照持有者在MiCA前国家框架下在欧盟成员国运营（爱沙尼亚、立陶宛、波兰、捷克共和国和马耳他等的注册）必须在2026年7月1日之前完成CASP牌照适应。该日期之后，MiCA第143(3)条中的祖父条款到期。仍在遗留VASP注册下运营的公司将处于无授权运营状态。后果是直接的：来自相关NCA的停止令、根据第111条可能达到数百万的行政罚款，以及与银行合作伙伴和机构客户的声誉风险暴露。

NCA已经在接收大量CASP申请。早期提交的公司已进入审查队列，领先于等待的公司。到2025年中期，几个NCA公开承认积压。尚未开始其CASP牌照适应流程的公司面临一个复合问题：即使它们在2026年7月1日之前提交，NCA可能无法在截止日期之前完成审查以授予授权。

具有欧洲市场雄心的新加密服务企业同样有明确的当务之急。MiCA为任何主要市场的加密货币创造了最利于投资者、最友好的银行监管框架。CASP授权向银行合作伙伴、支付处理商和机构投资者发出机构级合规信号：这是大多数加密企业在没有可信监管背书的情况下最难以确保的交易对手。

CASP牌照的成本有两个组成部分：框架本身施加的监管成本，以及专业协助的服务费用。

监管成本因司法管辖区而异，包括NCA申请费（从立陶宛的约1,500欧元到其他一些成员国的10,000欧元以上不等）、强制性股本要求（根据类别为50,000至150,000欧元）以及持续的年度监管费。公司还必须为当地办事处设立、常住董事安排和持续的AML/CTF合规基础设施做预算。

LegalBison的CASP牌照服务覆盖完整的申请生命周期。公司的方法围绕五个阶段构建：司法管辖区策略、运营架构、监管导航、法律基础和牌照执行。费用结构根据所寻求的服务类别和申请人业务模式的复杂性量身定制。对于与您的业务结构一致的详细费用明细，LegalBison提供范围评估而非通用费率表。1类咨询公司的要求与3类交易所或托管运营的要求有实质性差异。

公司作为在关键欧盟司法管辖区（包括波兰和爱沙尼亚）拥有直接运营存在的持牌企业服务提供商的定位，消除了第三方提供商造成的成本和时间膨胀的中间层。

MiCA根据CASP打算提供的服务设定最低自有资金要求。风险较高的服务类别承担较高的资本门槛。

提供多个类别服务的CASP受最高适用门槛的约束。主管机构可根据业务模式的具体风险特征施加高于这些最低限额的额外资本要求。

MiCA下的CASP授权需要解决十个领域的完整申请包。每项必须在提交前充分记录。

1. 欧盟法律实体。 申请人必须是在欧盟成员国建立的法律实体。非欧盟实体的分支机构不能直接持有CASP授权。
2. 最低自有资金。 参见上方的资本要求表。资本必须存入欧盟的企业银行账户。
3. 适任和适当的管理机构。 管理机构的全体成员必须证明良好的声誉、无刑事定罪、充分的知识和经验，以及有足够的时间履行职责。合格股东也须接受评估。
4. 治理框架。 申请必须记录内部控制、风险管理程序、利益冲突政策、外包安排和业务连续性计划。
5. AML/KYC计划。 与AMLD6和适用的国家转化对齐的书面AML/CFT政策，涵盖客户尽职调查（CDD）、高风险客户的强化尽职调查（EDD）和风险矩阵。
6. 旅行规则合规。 FATF第16项建议通过资金转账法规（TFR）转化的义务：对于1,000欧元或以上的转账，发送和接收CASP必须交换发起人和受益人数据。
7. 交易监控。 部署的交易监控系统，具有记录的参数、警报程序和与CASP风险矩阵关联的定期审查流程。
8. MLRO任命。 合格的洗钱报告官，负责AML计划、可疑交易报告和监管机构联络。
9. ICT和运营韧性。 记录的ICT系统和安全安排，包括适用于作为金融部门实体的CASP的DORA合规义务。
10. 通行权。 一旦一个成员国的CASP授权被授予，CASP可以通知其他成员国并在那里开始服务，无需单独申请。通行权覆盖所有27个欧盟成员国。

CASP牌照的商业计划

每份CASP申请都需要详细的运营计划，监管机构将其视为CASP牌照的商业计划。它必须包括：将提供的加密资产服务描述和支持它们的业务模式；目标市场和预计客户群；三年财务预测；IT基础设施描述和安全框架；AML/CFT合规计划；治理结构和内部控制；以及与第三方提供商的外包安排详情。准备不充分的运营计划是申请延迟的最常见原因。

任何在专业基础上向欧盟客户提供加密资产服务的企业都需要CASP授权。允许活动的范围映射到上述定义的三个类别，但在实践中涵盖以下在欧盟运营的业务类型。

• 中心化交易所（CEX）： 匹配买卖订单的现货和衍生品交易平台。运营交易平台本身需要3类授权；2类覆盖在外部匹配订单而非运行自己的订单簿的订单执行；
• 经纪商和OTC柜台： 交换加密资产与法币或其他加密资产的公司（包括OTC柜台运营）需要2类授权。代表客户执行订单是1类活动，对特定加密资产头寸的建议也是；
• 托管钱包和托管提供商： 任何代表客户持有私钥的公司至少需要2类授权，因为代表客户保管和管理加密资产是附件IV下的2类服务。这包括交易所钱包、机构托管解决方案和向第三方提供的热/冷存储服务；
• 加密支付处理商和网关： 代表商户处理加密支付或在支付流程中提供法币-加密转换的公司至少需要2类授权，在许多情况下根据服务结构需要1类咨询授权；
• 发行相关服务（ICO、IEO、Launchpad）： 代表发行人配售加密资产、管理代币销售流程或围绕新发行提供认购相关服务的公司需要1类授权：加密资产配售被定义为附件IV下的1类活动。收益托管或兑换功能等额外服务将触发2类；
• 加密P2P平台： 直接匹配买卖双方而不运行集中式订单簿的平台在一个细微的领域运营。平台本身执行匹配和结算时，适用3类授权。用户直接交易而没有平台在交易中介入时，活动分析变得更加基于事实；
• GameFi和Play-to-Earn平台： 发行、分发或启用游戏内代币作为加密资产交易的项目和边玩边赚平台，在那些代币符合法规下加密资产定义的情况下，属于MiCA的范围；
• 投资组合管理服务： 代表客户管理自主加密投资组合的公司需要1类授权。

VASP框架，在FATF第15项建议和欧盟第五和第六AMLD下在欧盟成员国实施，是一个注册或通知制度，主要关注AML/CTF身份控制。它不是一个完整的授权框架。VASP注册告诉监管机构您是谁。它没有确认您具有安全运营所需的治理、资本、技术或合规基础设施。

MiCA下的CASP牌照是完整的审慎授权。它确认了上述所有内容。资本要求、治理标准、资产隔离、技术韧性、利益冲突规则和持续的监管报告都内置在授权本身中。CASP牌照是VASP注册所不是的：一个真正的金融服务级运营牌照，具有覆盖整个欧盟单一市场的通行权。

司法管辖区选择是CASP申请过程中最具影响力的决定之一。它影响申请时间表、NCA响应性、银行可用性、实质要求和持续的监管负担。以下司法管辖区代表CASP注册最可行的运营选项。

立陶宛通过立陶宛银行处理CASP申请，该行已投资数字资产监管能力，在欧盟NCA中拥有较短的预期审查时间表之一。加密企业的银行基础设施比许多其他欧盟市场更容易获得。对于已在立陶宛注册的现有VASP持有者，CASP牌照适应可以直接建立在现有的监管关系上。

捷克共和国提供简单的注册环境和捷克国家银行（CNB）作为技术能力强的NCA。运营成本低于西欧替代方案，该司法管辖区在过去三年中吸引了越来越多的加密企业。

波兰结合了强大的金融科技法律基础设施、活跃的NCA数字资产监管参与和LegalBison的直接运营存在。对于与LegalBison合作的公司，波兰华沙办事处在整个申请和授权后阶段提供国内支持。

爱沙尼亚是VASP注册的最初欧盟先驱，保留了加密业务模式的机构知识。它现在提供获得CASP牌照最经济实惠和最有效的途径之一。

爱尔兰提供英语监管、中央银行复杂的金融服务NCA，以及与欧盟法规并行的普通法法律基础设施。对于实质要求超出名义注册的公司，公司税收定位是次要考虑。

奥地利通过FMA拥有发达的金融市场监管环境，对于具有机构级治理的加密企业申请表现出合理的接受度。

马耳他是加密监管的早期推动者，但其VASP制度的历史质量控制问题面临声誉逆风。MiCA后，马耳他的MFSA正在统一框架下重建，鉴于其商业环境和低税率，它仍然是一个有利的选择。

正确的司法管辖区取决于您的业务模式、现有银行关系、时间表限制和所有权结构。没有普遍的"最佳"选择，只有与您的特定运营概况最一致的司法管辖区。LegalBison的司法管辖区策略工作在任何注册步骤之前确切覆盖此分析。

捷克共和国

捷克国家银行（CNB）担任CASP授权的指定国家主管机构，该司法管辖区在MiCA框架内提供相对较低的资本门槛和简化的程序要求。在2024年12月31日之前注册的实体符合第143条规定的18个月过渡期。

关键特征：

• 监管机构： 捷克国家银行（CNB）
• 过渡期： 预注册实体至2026年7月1日
• 资本要求： 有限公司1 CZK + MiCA法规下指定活动的适用资本要求
• 处理时间表： 注册程序约30至60天

波兰

波兰金融监管局（Komisja Nadzoru Finansowego，即KNF）管理VASP注册，而CASP牌照波兰授权程序的主管机构仍有待确定。

关键特征：

• 监管机构： 尚未指定，可能是波兰金融监管局（KNF）
• 资本要求： MiCA法规下指定活动的适用资本要求
• 处理时间表： 约3至6个月，取决于申请完整性
• 实质要求：根据第59(2)条，CASP需要在注册国设有有效管理地点，且至少一名董事通常居住在欧盟。实际上，监管机构将要求更多而非更少的当地人员才能颁发授权。

立陶宛

立陶宛银行（Lietuvos bankas）担任立陶宛CASP牌照申请的指定国家主管机构，建立在司法管辖区成熟的金融科技监管基础设施和支持加密资产业务的发达银行生态系统之上。

关键特征：

• 监管机构： 立陶宛银行
• 资本要求： MiCA法规下指定活动的适用资本要求
• 处理时间表： 3个月起
• 基础设施： 成熟的金融科技生态系统，可获得的银行服务

爱沙尼亚

爱沙尼亚于2017年引入VASP牌照框架，使该司法管辖区成为最早实施专门加密资产监管监督的欧盟成员国之一。爱沙尼亚金融监管局（Finantsinspektsioon，FSA）在改革后的框架下管理CASP授权，该框架施加了增强的实质要求，包括当地管理存在和全面的AML/CFT控制基础设施。

关键特征：

• 监管机构： 爱沙尼亚金融监管局（Finantsinspektsioon，FSA）
• 资本要求： MiCA法规下指定活动的适用资本要求
• 处理时间表： 3个月起
• 实质要求： 根据第59(2)条，CASP需要在注册国设有有效管理地点，且至少一名董事通常居住在欧盟。实际上，监管机构将要求更多而非更少的当地人员才能颁发授权。

德国

联邦金融监管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht，即BaFin）在全面的监管框架下管理CASP授权，其特征是严格的适任和适当评估、广泛的文件要求以及对治理安排和AML/CFT控制基础设施的详细审查。BaFin授权的处理时间表通常延长至6至12个月或更长，反映了该机构的彻底评估程序，该司法管辖区在欧洲金融服务生态系统内的监管地位与这些提升的监管标准和全面的合规义务相对应。

法国

法国金融市场管理局（AMF）担任CASP授权的指定国家主管机构，建立在司法管辖区于2019年引入的**PSAN（Prestataires de Services sur Actifs Numériques）**注册框架之上，该框架使法国成为最早在MiCA之前实施全面数字资产监督的欧盟成员国之一。AMF成熟的监管程序和法国作为重要欧洲金融市场的地位为授权实体提供了在发达金融科技生态系统内接触大量消费者和机构客户基础的机会。

马耳他

马耳他金融服务管理局（MFSA）管理CASP授权，建立在司法管辖区于2018年建立的虚拟金融资产（VFA）法案框架之上，该框架使马耳他成为最早实施全面数字资产监管监督的欧盟成员国之一。

CASP要求各司法管辖区比较概览

下表展示了关键欧盟成员国CASP授权参数的比较分析，使基于统一MiCA框架下的自有资金门槛、实质要求和程序时间表进行司法管辖区评估成为可能。

最佳CASP司法管辖区取决于业务模式、实质能力和时间表。以下选项代表最常追求的途径。LegalBison在每个成员国保持活跃的业务实践。