所有要求必须在ASF申请提交前满足。ASF不处理不完整申请;提交时缺少文件或治理结构缺陷将导致流程延迟或被拒绝。要求涵盖四个方面:公司结构与资本、0.5% ASF监管费合规准备、ADR与ICI技术预 clearance,以及治理、反洗钱与实质义务。
公司结构与资本要求
罗马尼亚CASP申请人必须在向ASF提交前注册罗马尼亚法律实体。最常见的两种结构是有限责任公司(SRL)与股份公司(SA)。SRL因设立成本更低、治理更简单,受到初创企业与较小平台的青睐。SA更适合大型平台或筹集机构资本的平台,因为它可容纳部分投资者要求的股本结构,并为受监管金融实体提供更熟悉的框架。
至少需要一名欧盟居民董事会成员。实体必须在罗马尼亚具备真实存在:注册办公室、运营实质,以及能够从境内管理合规与治理的人员。
按服务类别的资本要求:
| 服务类别 | 最低资本 |
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| 加密资产钱包托管与管理 | 25,000欧元 |
| 加密资产兑换(现货交易)/投资建议/投资组合管理 | 50,000欧元 |
| 运营加密资产交易平台 | 75,000欧元 |
| 订单执行/自营交易 | 125,000欧元 |
| 机构规模的加密资产托管 | 150,000欧元 |
一个关键规划要点:无论最低资本门槛位于何处,自有资金还必须覆盖上一财政年度固定 overheads的至少四分之一。目标快速扩张的创始人应规划远高于监管最低值的资本储备,以避免随着收入与成本基数扩大而违反持续自有资金要求。
0.5% ASF监管税
罗马尼亚对CASP运营收入征收每月0.5%的监督费。该费用在收入产生月份的次月15日前支付给ASF。该费用适用于所有在罗马尼亚运营的持牌CASP,无论其是在本地注册还是从其他欧盟司法管辖区 passporting 进入。
该收费在欧盟MiCA司法管辖区中为罗马尼亚独有,在马耳他、立陶宛、波兰或爱沙尼亚没有直接等同费用。必须从一开始就将其纳入运营模式。将罗马尼亚CASP牌照与其他MiCA司法管辖区比较的创始人,应在决定将罗马尼亚作为MiCA母国司法管辖区前,按预计运营收入模拟该0.5%费用。
| 警告:未在次月15日前支付0.5% ASF月度监管费,将依据GEO 10/2025触发自动牌照吊销。没有宽限期。CASP必须从运营第一个月起建立可靠的内部流程,计算并缴纳该费用。若基础条例被修订,费率可能调整。 |
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技术预 clearance:ADR与ICI
罗马尼亚要求在提交主要ASF申请前,必须获得罗马尼亚数字化管理局(ADR)的强制性IT系统预 clearance。该预 clearance步骤为罗马尼亚特有,在大多数其他欧盟成员国的MiCA下不要求。这也是未经本地专业知识的申请人最容易忽略的步骤之一,因此是关键的规划事项。
ADR审查内容: ADR评估CASP的网络安全架构、运营韧性框架、系统连续性计划以及与《数字运营韧性法案》(DORA)的一致性。申请人必须提交详细的技术文件,涵盖基础设施设计、安全控制、事件响应程序与数据保护措施。准备不足的提交将延迟 clearance,并进而延迟整个牌照时间线。
ADR clearance流程对准备充分的申请人通常需要2至4周。完整且专业组装的技术提交,是确保该阶段保持在预期时长内的最可靠方式。
加密ATM的ICI clearance: 在罗马尼亚运营物理加密ATM的CASP,除标准ADR IT clearance外,还必须获得国家信息学研究所(ICI)的额外硬件批准。该硬件预 clearance要求仅适用于ATM基础设施,不影响纯软件CASP运营。
治理、反洗钱与实质要求
资本与IT clearance只是授权版图的一部分。ASF还评估治理质量、反洗钱方案充分性与组织实质,作为CASP申请审查的一部分。这些领域在大多数已发布的罗马尼亚加密牌照指南中代表性不足,但ASF以与资本和技术要求同等的严格程度评估它们。
治理要求:
- 本地董事: 至少一名具有欧盟居住身份与相关专业经验的董事会成员。所有关键职能持有人均适用适当性评估;
- 治理文件: 需要董事会章程、利益冲突政策、薪酬政策以及明确的授权结构;
- 网络安全政策: ASF要求有与DORA要求一致的网络安全治理文件,这与但不同于ADR预 clearance审查。
反洗钱/反恐融资要求:
- 完全符合Law 129/2019的反洗钱合规方案,该法将CASP视为金融机构,适用与银行与支付机构相同的尽职调查与监控义务;
- 详细的KYC政策,涵盖客户识别、受益所有人确定、高风险客户的强化尽职调查,以及非托管钱包交互程序;
- 指定一名反洗钱合规官,职责与向董事会的报告链有文件记录;
- 具有定义的警报阈值、升级程序与向ONPCSB提交STR协议的交易监控框架。