巴拿马 公司注册

本页涵盖实体选择、注册代理与三名董事规则、税务立场、费用构成以及银行开户问题。

我们将注册作为单一项目执行。内容包括名称查册、尽职调查文件、起草设立契约，以及在创始人于境外签署时办理领事认证与翻译。此后还包括公证、登记申报、税务登记，以及银行会索要的公司文件。这项工作隶属于我们更广泛的公司注册业务，该业务既涵盖司法管辖区选择，也涵盖申报本身。

费用在股权链条与商业模式明确后按案件报价。定价取决于股东与实益拥有人数量、资本数额，以及是否须从创始人集团之外委任董事。报价将一次性注册工作与年度项目分开列示：注册代理、注册地址、架构中如使用的名义董事，以及纳税申报。首次咨询免费。

若活动受监管，则是牌照决定架构，而非相反，因此这两个问题最好一并回答。我们的巴拿马加密货币牌照页面介绍了数字资产活动的路径，如果业务属于该领域，那里才是合适的起点。正因如此，我们将注册与牌照作为一项委托来规划。

在巴拿马注册公司的创始人通常从S.A.起步。它持有可转让或向新投资者发行的股份，并设有银行与交易对手认可的董事会。其适用法律可追溯至1927年，此后多次修订，因此较早的描述（尤其关于不记名股票的部分）已与现行文本不符。

S.R.L.是巴拿马最接近有限责任公司的形式，更适合希望治理更轻便的两名创始人。两个限制决定了多数案件。2009年第4号法律要求至少两名合伙人，这意味着单一创始人无法使用。并且出资份额并非可自由转让的股份：转让须经其他合伙人接受后，受让人才成为合伙人，因此引入投资人是一轮谈判，而不是一次股份发行。

税务处理是第三个限制，对跨境架构比对本土架构更重要。第28条将所得税按出资比例归于合伙人，而非公司。对于两名本地合伙人经营巴拿马业务，这正是该载体的意义所在。对于非居民合伙人，这会在其自身名下产生巴拿马申报义务，通常反而支持选择S.A.。

巴拿马基金会是另一种产品。它没有股份，不能营利，且除1995年第25号法律规定的三种情形外不可撤销。其财产独立于创始人的个人资产，不为创始人的债务承担责任。创始人选择它多是为了传承与资产持有，相关沟通与公司注册分开立项。

第32号法律第2条要求设立契约载明公司在巴拿马的代理。该条还要求契约载明董事人数，且不得少于三名，并载明其姓名与地址。

根据该条，代理可以是法人。实务中通常是巴拿马律师事务所。2020年第129号法律要求每位担任注册代理的律师或事务所向非金融主体监管局（Superintendencia de Sujetos No Financieros）登记并持有登记代码。公共登记处会将该代码与监管机构名册核对，代理未正确登记的公司，其法人权利将被中止，直至问题解决。代理是进入登记档案以及后续所有权申报的门户。

这一结构带来两项成本，值得在选定实体前纳入预算。

• 代理收取年费，并在公司存续期间持续收取。该费用涵盖注册地址、法定申报与所有权登记册。
• 三名董事通常由代理事务所委派，因为创始人很少有三个人随时愿意出任巴拿马董事。名义董事委任是单独的年度费用项目。它带来的与其说是文书问题，不如说是治理问题：董事会签署银行授权与各项决议，因此创始人需要知道谁掌握签字权。

董事姓名与地址会与设立契约认购人及注册资本一并出现在公开档案中。董事变更属于登记变更，而非内部备忘，因此未办理登记的离任会留下银行与交易对手都能看到的缺口。

巴拿马按收入来源征税，而非按股东居住地。来自巴拿马境内活动的收入按25%征税。来自巴拿马境外活动的收入不计入企业所得税税基。正因如此，为境外完成的工作向外国客户开票的巴拿马公司常被描述为0%架构。这一描述对该项收入是准确的，但作为总体说法具有误导性，原因有三。以下概述依据普华永道的巴拿马指引，最近审阅于2026年8月4日。

0%仅适用于境外来源收入。同时在巴拿马取得收入的公司须就该部分缴纳25%，两者在申报表中分别列示。

应税所得超过150万美元时，税基为净应税所得与应税总收入4.67%中的较高者。该替代计算法（CAIR）不包含境外来源收入，因此不会触及业务的离岸部分。实际税率已超过25%的纳税人可请求税务机关不予适用，税务机关须在六个月内作出决定，逾期视为同意。

境外来源被动收入才是算式改变之处，但目前尚未生效。2026年5月28日第526号法律自2027财年起适用。自此，跨国集团中取得境外股息、利息、特许权使用费、资本利得或不动产收入的实体，须就该净收入按15%纳税，除非能在巴拿马证明经济实质。海运业实体，以及受银行、证券或保险监管机构监管的实体，不适用该规定。

执行机制已经确定。2026年9月2日第32号行政法令（刊登于《官方公报》第30603-B号，自2027年1月1日起生效）对该章作出规定。它界定了何为战略决策以及证明决策在巴拿马作出的证据，规定了人员与场所充足性的标准，涵盖外包安排，要求在企业所得税申报中报告经济实质状况，并强制实体保存支持性文件五年。

法律内置了一项对控股架构重要的豁免。以持有股权、或以非经常性方式持有和转让房地产为主要活动的集团实体，无须满足战略决策与运营成本测试，前提是其未在这些持股中开展实质性商业或投资活动。它仍须满足人员与场所测试、履行报告义务，并保持公司义务正常履行。

0%只有在实体于巴拿马配备合格人员与充足设施、在当地作出战略决策并承担风险、且运营成本与活动规模相称时才能维持。这就是经济实质测试，自2027年起，它决定0%方案能否延续。经济实质概览介绍了其他司法管辖区如何评估这些测试。

分配另有其税务处理。向外国公司支付股息的预提税，通常为10%；若股息来自境外来源收入、出口收入或某些免税收入，则为5%。企业层面0%的结果并不意味着资金离开集团时无需纳税。

ITBMS（当地增值税）对多数商品和服务按7%征收，酒精、酒店住宿与烟草适用更高税率。出口不征税。税率与门槛来自普华永道对巴拿马其他税种的概述。

不记名股票已被关闭。2013年8月6日第47号法律以托管制度取代自由流通，已发行凭证的过渡期依2015年第18号法律于2015年12月31日结束。新的巴拿马公司不能发行不记名股票，较早成立的公司必须已登记不记名股票固化决议，并将凭证交由授权托管人保管。银行监管机构对这两部法律的概述是对相关机制最清晰的简要说明。

所有权已被记录。2020年第129号法律设立了由非金融监管机构管理的法人实益拥有人统一登记册。注册代理负责申报实体及其实益拥有人。

查阅权限限于代理、监管机构两名指定官员，以及为国内或国际合作申请数据的有关当局，此类提供不构成违反保密义务。它不是公开登记册，但也并非形同虚设。如果有人告诉创始人巴拿马无需披露所有权，那是在陈述一件自2020年起就不再成立的事。

根据2026年6月19日的声明，巴拿马不在金融行动特别工作组（FATF）受加强监控司法管辖区名单上。2026年10月28日至30日的全会原定发布新声明，因此请将本句理解为截至2026年10月下旬的情况。2025年8月5日，巴拿马依欧盟授权条例（EU）2025/1184被移出欧盟反洗钱高风险第三国名单。

税务合作方面的情况更新一些。2026年10月9日，欧盟理事会将巴拿马从欧盟不合作税务管辖区名单附件一移至附件二。巴拿马离开附件一，是因为它完成了理事会所要求的境外来源收入免税制度改革，即2026年第526号法律。它仍留在附件二，是因为它承诺接受全球论坛的深度信息交换审议，而该审议尚未进行。附件二列出的是有未完成承诺的司法管辖区，而非不合作名单。下一次修订预计在2027年2月。

在巴拿马注册公司有两层成本：政府收费，公开且金额不大；专业服务，按案件报价。登记费随注册资本及无面值股份数量递增，因此资本数额越高，登记成本越高，而在运营上毫无收益。

特许税为S.A.每年300美元、基金会每年400美元，巴波亚与美元等值。在公司于当地经营的情况下，多数情形下按活动征收最高每月2,000美元的市政税。年度经营通知税按净资产的2%征收，下限100美元，上限60,000美元。

可变部分是文件工作量。一个驱动因素是需核验的人数，因为每位股东、实益拥有人和董事都会增加尽职调查工作。另一个是公司文件套餐：需要名义董事、授权委托书（POA）、认证翻译与海牙认证文件的公司，成本高于不需要的公司。第三是持续管理，注册完成后并不会停止。

我们按完整的第一年报价，而不是仅报申报费用，因为申报只是便宜的那部分。

注册与银行开户是两个独立决定，由不同机构依据不同标准作出。登记处记录一家公司；银行决定是否愿意接受这项业务。在巴拿马注册并不会让巴拿马或任何其他地方的银行更愿意开户，因为账户是按其自身文件评估的。

银行的要求相当一致。他们希望看到直至自然人的股权链条，以及将在账户中流转的资金来源。他们还希望看到资金流背后的合同、活动在需要持牌处已获牌照的证明，以及一份能经受合规委员会冷读的商业方案。

没有实质、没有交易对手、没有可记录活动的公司，不会仅因登记档案齐备就获开户。正因如此，我们在实体仍在设计阶段就把银行开户问题交由支付与银行团队处理，而不是等到证书签发之后。离岸商业银行账户指南介绍了不同司法管辖区的预期，而坦率的总结是：决定账户的是业务，而不是登记处。

巴拿马公司有一件事做得非常好：它以低廉的成本，借助运转良好的登记制度，将境外来源的贸易收入与巴拿马税基分离。但它不会建立银行关系，不会免除申报义务，也不会为在巴拿马没有经济实质的集团豁免被动收入。

告诉我们公司将赚取什么收入、在哪里赚取，我们会说明巴拿马是否是合适的外壳、哪种实体更契合，以及第一年会是什么样。预约免费咨询，并带上股权链条，因为那正是决定时间表的环节。通话之后您会得到第一年的书面服务范围与费用，因此在您作出任何承诺之前就能看到数字。至于持续的申报，分时合规服务涵盖注册之后的日历安排。