列支敦士登加密货币牌照

列支敦士登加密货币业务的合法性

自2019年10月表决通过《代币与虚拟代币服务提供商法》（Token und Virtuelle Token-Dienstleister Gesetz，TVTG）以来，加密货币业务在这个欧洲小国列支敦士登即属合法。

该法亦称列支敦士登《区块链法》，由列支敦士登金融市场监管局发布，而该局同时也是列支敦士登境内加密活动的监管机构。

取得列支敦士登加密货币牌照的公司还须了解并遵守2009年《尽职调查法》（最近一次修订于2020年）。

列支敦士登加密货币业务的合法性由这两部法律的结合所界定。

TVTG界定了列支敦士登加密货币牌照下可能开展的不同活动，以及注册获得接受的条件。《尽职调查法》则确立了反洗钱与反恐融资（AML-CFT）规则，以及客户尽职调查的适用规则（简化尽职调查与强化尽职调查）。

列支敦士登的加密货币监管

列支敦士登的加密货币监管面向希望在列支敦士登境内及从列支敦士登提供虚拟代币服务的自然人和法人。

TVTG是列支敦士登加密业务的法律基础，其中列明了若干可开展的活动：

• 代币发行方；
• 代币生成方；
• TT密钥托管方；
• TT代币托管方；
• TT保护方；
• 实物验证方；
• TT交易服务提供商；
• TT验证机构；
• TT价格服务提供商；
• TT身份服务提供商。

在提交列支敦士登VASP牌照申请时，加密公司须确定哪些活动与其运营相关。视所选活动而定，若干要求会发生变化，例如所需的最低股本。

列支敦士登虚拟加密货币登记册

列支敦士登金融市场监管局（FMA）维护着虚拟加密货币公司公开登记册。该登记册提供德文和英文版本。

搜索引擎可轻松按公司注册的加密活动及其当前状态（有效和/或失效牌照）筛选公司。

公司按字母顺序排列。登记册载有注册日期与注册号，以及公司注册的全部活动。列支敦士登的地址也对外公开。

列支敦士登FMA确保登记册定期更新。

列支敦士登虚拟货币登记册中的加密授权流程

列支敦士登虚拟货币公司登记册中的加密授权流程聚焦四个方面：

• 拟开展的业务运营（TVTG）；
• 反洗钱/反恐融资与客户尽职调查（KYC）合规（《尽职调查法》）；
• 项目的技术适当性；
• 参与人员的可靠性。

在加密货币公司登记册中注册列支敦士登公司

在完成法律架构、IT架构和文件准备后，列支敦士登公司在FMA加密货币公司登记册中的注册将在3个月内完成。

申请阶段本身较为直接。FMA要求申请人填写一份7页表格，披露公司详情、说明拟提供的加密服务、详列团队成员并列出须提交的文件。

在完成申请表及所需文件后，FMA将在最长3个月内评估申请，随后作出答复并授予加密货币牌照。法律明确规定，活动只能在牌照正式授予后开始。

列支敦士登政府关于加密货币的表态

2019年10月一致投票通过《区块链法》（德文为TVTG）后，列支敦士登政府公开表示，为成为“首个对代币经济实施全面监管的国家”而自豪。

首相Adrian Hasler表示：“TVTG落实了政府金融中心战略的核心要素，并将列支敦士登定位为代币经济提供商眼中创新且法律安全的地点”。

这一在加密领域极早的立场，以及首相本人对列支敦士登代币经济发展的热情，显示出鼓励加密业务的强烈意愿。

在近期进展中，列支敦士登金融市场创新与数字化办公室表示，愿在MiCA于2025年生效时填补欧洲监管空白。

在列支敦士登从事加密活动的公司须满足的要求

为满足FMA对列支敦士登加密货币牌照的要求，须聚焦四个方面：公司架构、法律合规、IT系统（“技术适当性”）以及参与人员的适当性与诚信（“可靠性”）。

加密项目必须将总部设在列支敦士登。

应开立银行账户并存入最低所需股本。列支敦士登公司的最低股本为50,000 CHF，但视所选加密活动而定，股本要求最高可增至250.000 CHF（更多细节见“列支敦士登的牌照类型”一节）。

公司的组织架构须有清晰的文件记录，并具备“明确的职责范围以及处理利益冲突的程序”。

为符合《尽职调查法》，加密项目应编制反洗钱/反恐融资政策与程序、内部手册、控制机制和风险评估，以防范金融犯罪并向FMA报告可疑活动。

列支敦士登的加密公司须任命一名联系人，负责尽职调查负责人和调查负责人等职能，其职责是执行合规规则。

随后，项目通过提交FMA 2020/1号表格、附上所需文件并缴纳1.500 CHF申请费（公司每增加一项服务另加700 CHF）来推进申请。

在列支敦士登为加密货币业务设立公司的流程

在列支敦士登为加密货币业务设立公司约需2个工作周。该流程可远程完成，但公司必须将总部设在列支敦士登才能获得加密货币牌照。

在列支敦士登注册公司的一个显著特点是，须在银行账户存入50.000 CHF（约57.500美元）的股本。该股本此后不得由公司使用。此外，视拟开展活动的性质，股本要求可能提高。

公司最终实益拥有人须提供身份证明文件以完成公司注册。注册列支敦士登公司至少需要护照的核证副本和居住证明。

列支敦士登加密货币公司的税务

列支敦士登的加密货币公司与其他专业领域公司的税负类似。列支敦士登企业所得税税率为12.5%，会计年度最低税额为1,800 CHF。

列支敦士登的股息税税率对某些国家的公民颇具吸引力，税率从0%到10%不等。这些优惠税率尤其适用于多数欧洲国家。

列支敦士登加密公司的义务

已取得列支敦士登加密货币牌照的公司，须保持其在牌照申请过程中展现的同等合规标准。FMA明确要求持牌人在任何时候都遵守相关要求。

例如，股本要求必须持续满足（FMA将在营业年度结束时要求提供证明）。

除必要的反洗钱与客户尽职调查要求外，持牌人还有义务维护与其一项或多项加密活动相关的内部控制机制。

略举几例（法律还就每项加密活动规定了更多义务）：

• 代币发行方须向公众披露完整信息，并制定服务中断情况下的业务连续性管理计划；
• TT密钥托管方须建立高水平的网络安全措施，以保障客户资产；
• TT代币托管方须将客户代币账户与业务资产隔离，并采取适当措施保护客户虚拟资产；
• TT保护方须与密钥托管方和代币托管方一样，采取尽可能最佳的措施保护客户资产和密钥；
• TT交易服务提供商须就其平台所交易代币的价格披露可比的市场信息；
• TT验证机构须证明其验证服务的有效性和可靠性；
• TT价格服务提供商须确保所公布价格的完全透明，并避免利益冲突；
• TT身份服务提供商须使用尽可能最佳的系统和方法确保身份验证；
• 所有加密服务提供商须就其IT系统提供公开信息，并声明其适合客户的预期用途。

违反列支敦士登加密业务义务的处罚

在特定情形下，列支敦士登加密货币牌照可能被吊销。例如，若业务整年处于停滞状态（包括自牌照授予之日起计算），注册将失效。

若列支敦士登加密业务不再满足最初设定的要求，FMA有法律义务对其实施处罚并吊销其牌照。

以虚假信息注册同样违反列支敦士登的加密业务义务，并将直接导致加密货币牌照被撤销。其他违反法律义务的行为也会引发类似处罚。

对违规行为负有责任的个人（如涉及多人则为多人），须根据损害是否可归因于其自身过失及具体情况，单独或共同承担损害赔偿责任。