在立陶宛获取 加密货币牌照

MiCA在第3条中划定了明确界定的监管范围。以下实体在立陶宛开展业务前，须取得立陶宛银行颁发的CASP授权。

属于监管范围（须取得授权）：

• 中心化加密货币交易所（CEX），以及开发者或运营方仍可修改智能合约或管理关键协议功能的DEX平台；
• 提供加密货币对加密货币、加密货币对法币兑换服务的兑换服务提供商；
• 代表客户以加密私钥方式提供存储服务的托管钱包运营方；
• 从事向第三方配售和营销加密资产的平台；
• 接收并传递客户加密资产交易订单的实体；
• 为客户进行全权加密资产配置的投资组合管理服务；
• 就加密资产买卖提供建议的咨询机构。

不属于监管范围（无需授权）：

• 用户对私钥保持排他控制的自托管方案
• 无可识别的、能够修改协议的中心化运营方、完全去中心化的协议（DeFi）
• 提供硬件、软件或节点服务且不直接接触客户资产的技术基础设施提供商

判断某一商业模式是否触发牌照义务需要审慎分析。运营结构常常模糊托管与非托管安排之间的界限，而表面上去中心化的协议可能保留中心化控制要素，从而使其落入MiCA的监管范围。

监管机构

立陶宛银行（BoL）是唯一的牌照窗口。它负责审查申请、授予授权并开展持续的审慎监管。金融犯罪调查局（FCIS）独立运作，监督反洗钱/反恐融资合规、开展审计并审查持牌行业的交易数据。

须配备的关键人员

公司须任命一名专职反洗钱合规官，且其必须为立陶宛的永久税务居民。该要求是绝对的，不存在任何豁免。董事会须展现无可挑剔的履历，并具备至少三年加密或金融服务领域的管理经验。上述人员要求将在申请审查过程中核实。

MiCA依据服务范围和风险状况，将CASP授权划分为三个类别。每个类别都设定了最低实缴股本要求。资本可以合格加密资产计价，前提是估值由宣誓估价师（prisiekęs vertintojas）出具证明。

第1类（最低资本50,000欧元）涵盖以咨询和订单路由为主的企业。该类适用于就加密资产提供投资建议、接收与传递订单、投资组合管理以及代表客户提供转移服务的实体。

第2类（最低资本125,000欧元）是提供加密兑换和托管钱包服务企业的标准授权。除第1类全部活动外，还涵盖客户加密资产的托管与管理，以及法币与加密之间或不同加密工具之间的兑换。

第3类（最低资本150,000欧元）涵盖第1类和第2类的全部服务，并增加交易平台运营。这是最全面的类别，合规义务也最为广泛。同时提供完整交易平台功能以及兑换和托管服务的企业，须取得第3类授权。

立陶宛银行颁发的CASP牌照是通往整个欧洲单一市场的通行证。一项授权即可在全部27个欧盟成员国及欧洲经济区提供持牌加密资产服务，无需再逐国取得额外的本国许可。

立陶宛是欧盟内公认的金融科技和数字资产中心。立陶宛银行以结构化、透明的牌照审核建立了声誉，使申请人在提交前即可明确了解标准。

这种可预期性，加上完整的欧盟市场准入，使立陶宛成为寻求欧洲监管授权的加密企业的主要目的地之一。

在此获得牌照的公司，可以从第一天起就面向德国、法国、荷兰或任何其他欧盟市场的客户，而无需在这些司法管辖区另行提交监管备案。

清晰的监管环境。 立陶宛在2026年1月执法期限之前就已落实MiCA标准。申请人在提交前即可了解立陶宛银行的要求，相比仍在制定MiCA实施规则的司法管辖区，降低了申请风险。

欧盟通行权。 单一CASP授权即可服务全部27个欧盟成员国的客户，覆盖超过4.5亿人的消费群体，无需另行取得各国牌照。

有竞争力的审查周期。 CASP牌照申请通常在3至6个月内完成评估，具体取决于文件完整性和监管机构当时的案件量。

有利的税务环境。 标准企业所得税税率为16%。员工少于10人且年收入低于300,000欧元的小型企业，首个财年适用0%税率，其后各期适用6%。上述优惠税率仅适用于同时满足员工和收入门槛的合格公司。根据欧洲法院判例，加密货币兑换服务免征增值税。股息分配适用15%预提税。立陶宛是经合组织成员，拥有广泛的双重征税协定网络，为国际加密集团设立欧盟运营中心提供架构优势。

金融科技生态。 维尔纽斯已成为欧洲重要的金融科技中心，聚集了数字资产业务、支付机构和电子货币机构。这种集聚为新进入者带来实际协同效应，尤其是在银行基础设施和人才方面。

简化的公司注册。 UAB设立约需两周完成。从公司注册到提交牌照申请的整个流程，均可通过LBIS电子门户远程完成。

可及的银行基础设施。 立陶宛拥有发达的电子货币机构和金融科技支付服务商网络，专门为加密公司提供准入服务。电子货币机构账户可接入SEPA支付通道，这是面向欧盟市场的加密企业的实际需求。

100%外资持股。 外国公民可100%持有立陶宛UAB，无本地股东要求。这使创始人在公司设立之初即拥有完整控制权，同时可通过单独的雇佣安排引入本地管理层以满足实质合规要求。

监管经验。 立陶宛银行已监管加密资产运营商多年，在此前的VASP框架下注册了数百家虚拟货币公司。这种机构经验转化为结构化的申请审查流程。

在立陶宛取得加密货币牌照的总成本取决于CASP类别和申请人的起点。

在立陶宛设立完全持牌CASP运营的总体启动预算通常为70,000欧元至200,000欧元（全部费用），涵盖强制股本、公司设立的专业费用、合规文件、本地实质安排以及审查期间的监管代理。

专业费用范围因类别而异：第3类申请比第1类需要更详尽的文件和治理架构。从零开始搭建的申请人，成本高于已在欧盟拥有公司基础设施的申请人。在明确拟提供的服务范围和起点后，LegalBison将提供界定清晰的项目方案。

公司要求。 申请人须设立UAB（Uždaroji akcinė bendrovė），即立陶宛私人有限责任公司形式，并在立陶宛拥有注册法定地址。立陶宛银行不会向空壳公司颁发牌照：须具备可证明的运营实质，即相当一部分业务活动、决策和面向客户的运营须在立陶宛境内进行。

资本要求。 最低自有资金按类别为50,000欧元至150,000欧元。这些门槛属于持续的审慎义务，须接受持续监管监测，而非一次性出资要求。立陶宛银行还要求维持与运营风险相称的额外资本缓冲。出资可以合格加密资产计价，前提是估值由宣誓估价师出具证明。

治理要求。 全体董事、高级管理人员以及持有合格股份的最终实益拥有人（UBO），均须通过立陶宛银行开展的适当性与诚信评估。这要求申请人没有与金融犯罪、洗钱或欺诈相关的刑事定罪记录，并具备至少三年金融服务、技术或相关领域的专业经验。

人员要求。 组织架构须包括首席执行官、首席合规官和反洗钱报告官，且至少有三名具备立陶宛本地存在感的合格专业人员。规模较小的运营商可在监管批准的前提下，将首席合规官和反洗钱报告官职能合并为一个岗位。

反洗钱/反恐融资要求。 须在牌照获批前完成全面内部控制框架的文件化并在运营中落实。其中包括客户尽职调查政策、基于风险的交易监控系统、符合FNTT要求的可疑活动报告程序，以及加密资产转移的旅行规则合规机制。

银行账户要求。 自2025年1月1日起，申请人须在立陶宛信贷机构或在立陶宛设有持牌分行的外国银行维持公司银行账户。年度财务报表须经立陶宛注册审计师认证。

实质要求。 在立陶宛拥有注册办公地址是基础要求。虚拟办公安排在初始牌照阶段可以接受，但申请人须展示随业务扩张设立实体场所的可信计划。反洗钱合规官必须是立陶宛税务居民，仅具备欧盟居留身份不足以满足该要求。

自2026年1月1日起，未持有有效CASP授权而提供加密资产服务构成监管违规，并可能依据立陶宛法律承担刑事责任。

尚未提交申请的企业已经违反了MiCA合规要求。正确的应对方式是立即启动牌照流程。

在标准条件下，授权周期为4至7个月。

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在立陶宛取得加密货币牌照涉及多项并行工作：公司设立、银行准入、本地实质、合规文件以及持续的监管沟通。每一项都有各自的依赖关系和期限。申请材料中任何一个薄弱环节都会使审查延长数月。

LegalBison通过协助创始人在海外完成公司注册、牌照申请和行政事务，帮助企业成长，使其能够专注于提升自身财富。作为在立陶宛银行CASP申请方面拥有直接经验的持牌企业服务提供商，LegalBison团队包括加密律师、合规专家和监管顾问，曾在50多个司法管辖区管理牌照流程。这种广度使团队能够准确把握立陶宛要求与其他欧盟框架的差异，以及具体申请风险的所在。

如需立陶宛加密牌照、CASP授权、MiCA合规架构以及更广泛的数字资产监管策略方面的支持，请联系LegalBison。

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《加密资产市场法规》（MiCAR，简称MiCA）是一项欧洲法规，自2024年6月起适用于所有欧盟司法管辖区。该法规的最后阶段自2024年12月起执行。此后，欧盟成员国须执行这些规定，适用于欧洲的持牌加密公司。该法规通过的完整影响预计是，在18个月内直至2024年12月，欧盟国家将逐步在要求和条件上向爱沙尼亚和法国加密货币牌照靠拢。

加密创业者必须了解MiCA及其影响。因此，LegalBison调整其服务和建议，以确保不会落入监管变化的陷阱。欢迎就此事向我们的专家获取免费咨询，确保您在今年获得尽可能理想的方案。

LegalBison密切关注MiCA的逐步执行，并相应调整其指导。我们的专家熟悉该法规及其适用，能够为您的项目设计兼顾MiCA的最新解决方案。