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MiCA合规:要求、授权与服务支持

MiCA合规是指加密资产服务提供商满足欧盟《加密资产市场法规》监管要求的过程:CASP授权、AML/KYC计划实施、资本充足性、白皮书义务以及持续治理标准。

本页面涵盖MiCA合规的要求、适用对象,以及LegalBison如何支持从就绪评估到向监管机构提交的全过程。

什么是MiCA,为什么它很重要?

《加密资产市场》法规简介

MiCA(加密资产市场)是欧盟的新加密法规,于2024年12月30日全面生效,取代了此前所有欧洲法规。MiCA成为所有在欧盟注册的加密公司都必须遵守的标准化规则集。MiCA提供关于如何为CASP与CA获取加密牌照的全面指南,并对不遵守其法规的法律实体施加严厉制裁。

目前作为VASP运营的公司将逐步转变为*CASP*:加密资产服务提供商。CASP要么将其当前授权与新要求对齐(对于2024年12月30日前已在欧盟牌照下注册的公司),要么从零开始准备完整授权申请并提交给所选监管司法管辖区(对于新公司)。

MiCA将所有现有类型的加密资产分为三类:

  • 电子货币代币(EMT);
  • 资产参考代币(ART);
  • 其他加密资产。

从事发行、交换、交易及其他加密资产活动的公司,必须满足新的监管要求,并可能需要在MiCA下获得牌照,以避免因不合规而遭受严厉制裁。

什么是MiCA合规?

MiCA合规实体是指已根据MiCA第五编获得CASP授权、在其授权范围内运营、维持要求的自有资金、适用MiCA规定的AML/KYC程序,并满足持续报告与治理义务的实体。

这里有一个重要区别:MiCA合规意味着在框架整体内运营。MiCA授权是更具体的状态,指持有欧盟成员国主管当局授予的CASP牌照的实体。运营者可以努力实现合规,但尚未持有授权。这两个术语不可互换。

MiCA与VARA

MiCA适用于在欧盟境内运营的加密资产服务提供商与发行商。VARA(虚拟资产监管局)是适用于在迪拜及更广泛的阿联酋市场运营的实体的阿联酋框架。这两个框架在范围、适用与执法结构上各不相同。具有全球运营的实体可能需要在两个框架下都获得授权。如需更多比较,请参阅MiCA、VARA与MAS比较分析。

MiCA合规实体是指已根据MiCA第五编获得CASP授权、在其授权范围内运营、维持要求的自有资金、适用MiCA规定的AML/KYC程序,并满足持续报告与治理义务的实体。

这里有一个重要区别:MiCA合规意味着在框架整体内运营。MiCA授权是更具体的状态,指持有欧盟成员国主管当局授予的CASP牌照的实体。运营者可以努力实现合规,但尚未持有授权。这两个术语不可互换。

MiCA与VARA

MiCA适用于在欧盟境内运营的加密资产服务提供商与发行商。VARA(虚拟资产监管局)是适用于在迪拜及更广泛的阿联酋市场运营的实体的阿联酋框架。这两个框架在范围、适用与执法结构上各不相同。具有全球运营的实体可能需要在两个框架下都获得授权。如需更多比较,请参阅MiCA、VARA与MAS比较分析。

MiCA合规的核心要求

准备成为欧洲加密资产服务提供商

如果您已经在欧洲运营持牌加密公司,必须在您司法管辖区VASP允许的祖父权利结束前,遵守MiCA法规的要求。根据您运营的牌照或授权,为符合加密资产服务提供商(CASP)状态而需完成的时间可能不同。

我们在下方列出您在评估法律工作量时应关注的主要一般要点。然而,我们建议您与顾问及项目经理沟通(如果您已是客户),或与我们的团队联系,以获得关于应采取步骤的清晰明确指导。

作为法律合作伙伴,我们的金融科技律师可代表您全面管理合规事宜。.

管理机构的批准

MiCA下的管理机构包括所有寻求向客户提供资产参考代币(ART)相关加密服务的人员。管理机构是项目生态系统中最重要的环节,因为它有权定义项目的方向、目标、战略与目标。因此,依法任命的管理机构必须通过以下方式获得监管当局批准:

  • 提供其所有成员的身份文件;
  • 提供每名成员的无犯罪记录证明;
  • 证明没有成员过去涉及任何可疑商业实践;
  • 证明无任何专业委员会(律师或其他持牌职业)的制裁记录,无民事法律性质的制裁或处罚记录(破产、金融部门或商法);
  • 通过健全性检查;
  • 拥有运营实体并设定业务方向所需的充足技能、知识、经验与时间。

为了正确评估管理机构的每名成员并收集所需的文件包,可能需要法律团队协助。LegalBison仅一通电话之遥,随时帮助您完成这一重要的准备步骤。

将资本提升至要求水平

提供资产参考代币(ART)服务的企业,必须根据MiCA为每个牌照类别设定的要求,筹集最低股本:

  • 第1类(最低资本为50,000欧元):执行订单、转账服务、接收与传输订单、代表客户发行加密资产、提供加密资产咨询与投资组合管理;
  • 第2类(最低资本为125,000欧元):代表客户托管与管理加密资产、加密转法币兑换、加密转加密兑换;
  • 第3类(最低资本为150,000欧元):第2类下的任何服务以及运营加密资产交易平台。

起始股本必须存入在牌照司法管辖区或欧盟任何地方为公司开设的公司银行账户(取决于您特定监管机构的牌照要求)。

充分记录每个人、技术与金融系统

与之前的欧洲法规不同,MiCA在整体申请人可信度方面明显更加勤勉与细致。因此,新法规下的合规 paperwork 数量增加。MiCA下必须记录的要点包括但不限于:

  • 公司每个受益所有人与董事(也称管理机构)的身份与无犯罪记录;
  • 证明没有成员过去涉及任何可疑商业实践;
  • 证明无任何专业委员会(律师或其他持牌职业)的制裁记录,无民事法律性质的制裁或处罚记录(破产、金融部门或商法);
  • 作为技术评估的一部分:ICT系统与安全安排,及其非技术描述;
  • 客户加密资产与资金的隔离程序;
  • 托管与管理政策;
  • 商业政策以及确定申请人拟议兑换为法币或其他加密资产的价格的方法;
  • 执行政策(代表客户执行加密资产订单);
  • 恢复与赎回计划;
  • 利益冲突政策;
  • 业务连续性计划。

所有这些政策与程序必须由管理委员会定期审查(MiCA第34条第3款),因此必须以高度责任感对待这一过程。

MiCA规定的这些及其他文件的准备,可由精通新法规复杂性的专业律师妥善完成。LegalBison拥有完整专业知识,可代表您的公司承担全部MiCA相关法律 paperwork。

为您的代币准备白皮书

MiCA引入的一项重要创新是所谓的加密白皮书,作为合规程序的强制部分。MiCA还为每个资产类别(ART、EMT或其他)设定了白皮书要求。本质上,白皮书必须至少以一种官方欧盟语言和/或英语撰写,并包含以下细节:

  • 寻求交易准入的个人的一般信息;
  • 项目本身与所筹资金的信息;
  • 加密资产的信息;
  • 附于加密资产的权利与义务;
  • 项目的底层技术;
  • 用于发行加密资产的共识机制对气候及其他环境的不利影响信息;
  • 相关风险(仅那些可预见且可能实现的风险)。

白皮书是MiCA下的新概念,需要在考虑所有法律细微之处的情况下进行细致起草。强烈建议联系了解如何为您的特定项目起草白皮书的熟练律师。

起草合规的运营计划

运营计划是MiCA对详细商业计划的称谓。它应包含公司所从事加密活动的所有具体细节。它应描述资产流动、系统(包括安全与保障方面)与政策(如根据公司风险矩阵监控与报告可疑交易,以及符合AML-CFT政策)的机制。

MiCA与大多数加密牌照框架不同,其强调对运营开展方式的正确解释。必须付出重要努力,向监管当局正确描述CASP的系统与日常运营。妥善起草的运营计划,为MiCA当局评估您活动的战略风险方面并根据欧洲标准指导您达到更高安全水平奠定基础。

评估您的运营合法性(公司结构、代币类别、活动)

合法性评估是MiCA准备过程中的关键步骤。需要回答的问题包括:

  • 我的公司结构是否落入MiCA范围?
    • 我应在哪里、如何组建公司,才能符合MiCA下的牌照资格?
    • 公司结构的哪些部分应特别关注?
    • 我应如何正确组织管理委员会、技术与财务安排?
  • 我计划使用的代币在MiCA下分类为EMT、ART或其他代币类型吗?
    • 我是否有资格提供任何EMT服务?
    • 提供ART的交易及其他服务需要什么?
    • 如果我的公司专门从事NFT或其他代币类型呢?
  • 我计划提供的活动确切范围是什么?
    • 这些活动在MiCA下是否合法且获批准?
    • 我需要选择哪个牌照类别?
    • 我需要筹集多少最低股本?

LegalBison可为您提供清晰快速的答案。在您的首次请求中,我们将对您的项目进行完整分析,定义其合法性以及在MiCA下需要更改或改进的部分,并致力于帮助您的公司成功履行所有新要求。

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关于准备公司应对MiCA的常见问题

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在欧盟运营的加密交易所必须根据MiCA第五编获得CASP授权。这意味着选择一个欧盟成员国、在那里设立法律实体、满足最低自有资金要求(运营交易平台的交易所为150,000欧元)、实施完整的AML/CFT计划、通过管理机构健全性检查,并向主管当局提交完整申请。

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Sabir Alijev

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Sabir Alijev领导加密货币牌照、金融科技和国际公司架构领域的司法管辖区研究、监管沟通和战略咨询,特别关注拉美、加勒比和亚洲市场。


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