MiCA合规:要求、授权与服务支持 MiCA合规是指加密资产服务提供商满足欧盟《加密资产市场法规》监管要求的过程:CASP授权、AML/KYC计划实施、资本充足性、白皮书义务以及持续治理标准。
本页面涵盖MiCA合规的要求、适用对象,以及LegalBison如何支持从就绪评估到向监管机构提交的全过程。
什么是MiCA,为什么它很重要? 《加密资产市场》法规简介
MiCA(加密资产市场)是欧盟的新加密法规,于2024年12月30日全面生效,取代了此前所有欧洲法规。MiCA成为所有在欧盟注册的加密公司都必须遵守的标准化规则集。MiCA提供关于如何为CASP与CA获取加密牌照 的全面指南,并对不遵守其法规的法律实体施加严厉制裁。
目前作为VASP 运营的公司将逐步转变为*CASP *:加密资产服务提供商。CASP要么将其当前授权与新要求对齐(对于2024年12月30日前已在欧盟牌照下注册的公司 ),要么从零开始准备完整授权申请并提交给所选监管司法管辖区(对于新公司 )。
MiCA将所有现有类型的加密资产分为三类:
电子货币代币(EMT); 资产参考代币(ART); 其他加密资产。 从事发行、交换、交易及其他加密资产活动的公司,必须满足新的监管要求,并可能需要在MiCA下获得牌照,以避免因不合规而遭受严厉制裁。
MiCA合规含义 谁需要合规 目标与时间线 要求与资本 KYC与AML 白皮书 过渡条款 交易所支持 什么是MiCA合规? MiCA合规实体是指已根据MiCA第五编获得CASP授权、在其授权范围内运营、维持要求的自有资金、适用MiCA规定的AML/KYC程序,并满足持续报告与治理义务的实体。
这里有一个重要区别:MiCA合规意味着在框架整体内运营。MiCA授权是更具体的状态,指持有欧盟成员国主管当局授予的CASP牌照的实体。运营者可以努力实现合规,但尚未持有授权。这两个术语不可互换。
MiCA与VARA MiCA适用于在欧盟境内运营的加密资产服务提供商与发行商。VARA(虚拟资产监管局)是适用于在迪拜及更广泛的阿联酋市场运营的实体的阿联酋框架。这两个框架在范围、适用与执法结构上各不相同。具有全球运营的实体可能需要在两个框架下都获得授权。如需更多比较,请参阅MiCA、VARA与MAS比较分析。
谁需要MiCA合规? MiCA广泛适用于欧盟加密行业。三类主要对象是:
加密资产服务提供商(CASP)。 任何提供以下服务的实体:运营加密资产交易平台、将加密资产兑换为法币或其他加密资产、执行订单、代表客户托管与管理加密资产、发行加密资产、接收与传输订单、提供投资组合管理、提供加密资产投资建议;加密资产发行商。 发行资产参考代币(ART)、电子货币代币(EMT)或根据MiCA第三编与第四编白皮书要求的其他加密资产的实体;从国家注册过渡的VASP运营者。 在2024年12月30日前持有国家颁发VASP注册的业务,可在祖父条款下继续运营,同时升级为完整CASP授权(见下文过渡条款部分)。MiCA不适用于没有可识别中心化服务提供商的完全去中心化协议,也不适用于没有中介参与的加密资产服务。DeFi豁免范围很窄:如果存在提供服务的实体,即使底层基础设施是去中心化的,MiCA的范围通常仍适用。
MiCA授权企业 欧洲证券与市场管理局(ESMA)维护着各欧盟成员国授权CASP的公开注册簿。如果您正在评估交易对手是否持有MiCA授权,ESMA注册簿 是最权威的来源。
MiCA的主要目标与改进 MiCA法规的通过是欧洲金融格局的分水岭时刻,其根本目的是将加密资产行业从"狂野西部"环境带入结构化的数字时代经济。
其主要目标是用统一的联盟框架取代当前的各国规则拼凑,为所有市场参与者提供法律确定性。
MiCA在三个不同领域引入了关键改进:
市场完整性与稳定性: 通过为加密资产的发行与交易建立统一要求,降低金融稳定风险并确保支付系统的顺畅运行。消费者与投资者保护: MiCA通过标准化信息文件——称为"加密资产白皮书"——强制要求透明度,其中必须披露资产的特性、风险与环境影响。此外,它还赋予零售持有者特定权利,例如某些收购的14天撤回权。技术中立与创新: 该法规遵循"相同活动、相同风险、相同规则"原则,确保在不对底层技术施加过度负担的情况下支持创新。此外,MiCA通过分类将稳定币明确分为资产参考代币(ART)与电子货币代币(EMT),并因它们对货币主权的潜在影响而施加更严格的要求。
MiCA合规:时间线与实施 要驾驭向受监管加密环境的过渡,必须清楚了解欧洲议会与理事会设定的实施里程碑。虽然法规于2023年6月正式生效,但其适用分阶段进行,以允许行业与监管机构适应。
主要里程碑如下:
2024年6月30日: 管辖资产参考代币(ART)与电子货币代币(EMT) (第三编与第四编)的规定开始适用。这些代币的发行商现在必须作为信贷机构或电子货币机构获得授权,并遵守严格的储备资产与托管规则。2024年12月30日: 法规的完整范围开始生效,包括对*加密资产服务提供商(CASP)*的要求以及针对ART或EMT以外加密资产的规则。这也是ESMA与EBA发布各项技术指南以确保成员国一致适用的截止日期。过渡期(至2026年7月1日): 在2024年12月30日前合法提供服务的CASP,可继续依据现有国家法律运营,直至2026年7月,或直至其获得MiCA授权,以较早者为准。如果当地框架明显不那么严格,成员国可选择缩短这一18个月的祖父期。我们强烈建议联系我们的专家团队,以获取关于不同欧盟成员国过渡期的最新信息。我们从公司注册 到完整牌照与多年维护提供支持。
免费申请咨询
MiCA合规要求 以下项目代表CASP在MiCA第五编下的核心合规义务。这不是详尽清单(具体要求因服务类型与主管当局而异),但这些是每个运营者都必须处理的领域。
CASP授权。 在向欧盟客户提供加密资产服务之前,从欧盟成员国的主管当局获得授权。欧盟法律实体注册地。 申请人必须是在欧盟设立的法律实体。非欧盟实体不能直接持有CASP授权。最低自有资金/资本。 维持所供服务要求的资本水平(见下方资本要求表)。健全的管理机构。 管理机构所有成员必须通过健全性评估,证明良好声誉、无先前刑事定罪、充足知识与足够时间履行职责。治理框架。 建立内部控制、风险管理制度、利益冲突政策、外包安排与业务连续性计划。AML/KYC计划。 实施与欧盟反洗钱指令(AMLD5/AMLD6)及适用国家法律一致的书面AML/CFT政策,包括客户尽职调查(CDD)、强化尽职调查(EDD)与交易监控(见下文AML/KYC部分)。Travel Rule合规。 通过资金转移法规(TFR)转化的FATF建议16义务:对于1,000欧元或以上的转账,传输与接收服务提供商必须交换发起人与受益人信息。MLRO/AML官员任命。 指定一名合格的洗钱报告官,负责AML计划与监管报告。ICT与运营弹性。 维护有记录安全安排的安全ICT系统。如适用,遵守与MiCA并行的金融部门实体数字运营弹性法案(DORA)要求。白皮书义务。 在要求时发布MiCA合规的加密资产白皮书。该义务适用于ART、EMT及其他加密资产的发行商(见下文白皮书要求部分)。MiCA资本要求 最低自有资金要求取决于CASP打算提供的服务:
主管当局可根据具体商业模式的风险状况施加更高资本要求。资本必须存入牌照司法管辖区或欧盟其他地方的公司银行账户,具体取决于成员国的实施规则。
MiCA下的KYC与AML义务 CASP必须实施与欧盟反洗钱指令(AMLD5/AMLD6)及每个成员国国家转化一致的书面AML/CFT政策。实践中,这意味着以下内容:
客户尽职调查(CDD)。 在入职时核实所有客户的身份。对高风险客户,包括政治公众人物与FATF识别的高风险司法管辖区客户,适用强化尽职调查(EDD);Travel Rule合规。 对于1,000欧元或以上的加密资产转账,发起人的CASP必须向受益人的CASP传输识别信息(姓名、账户标识符、地址或标识符)。交易双方在资金转移法规下都有义务;MLRO任命。 每个CASP必须任命一名合格的洗钱报告官,负责AML计划、可疑交易报告与监管关系;交易监控。 部署能够检测异常模式并生成警报供审查的交易监控系统。系统的参数必须记录,并定期对照CASP的风险矩阵进行审查;记录保存。 至少五年保存客户尽职调查文件、交易与监控记录。LegalBison的合规团队设计的AML/CTF计划同时满足MiCA要求与所选司法管辖区特定主管当局的标准。了解更多FATF标准与AML合规框架 。
MiCA白皮书要求 ART、EMT及其他加密资产的发行商:那些不属于MiCA排除类别、向公众提供代币或寻求交易准入的ART、EMT及其他加密资产的发行商,必须在向公众提供代币或寻求交易准入之前发布加密资产白皮书。
谁必须发布白皮书? ART与EMT的发行商;向公众提供或寻求交易准入的其他加密资产的发行商;代表第三方提供加密资产且不存在白皮书的CASP;强制披露。 白皮书必须包括:发行商的身份与联系方式;项目与加密资产描述;代币附带的权利与义务;底层技术描述;用于发行加密资产的共识机制的环境影响;适用风险因素;以及发行详情;撤回权。 加密资产(ART与EMT除外)的零售购买者享有自购买之日起14天的无罚撤回权。该权利必须在白皮书与营销沟通中披露;通知要求。 白皮书必须在发布前通知主管当局。对于ART与EMT,白皮书必须获得正式批准。对于其他加密资产,无需正式事先批准的通知是标准程序,但当局可能要求修改。MiCA牌照适配:现有运营者的过渡条款 在2024年12月30日前持有国家VASP注册或等效加密资产授权的运营者,可在过渡期内继续依据现有国家法律提供服务,无需立即获得完整CASP授权。
祖父窗口持续至2026年7月1日,或直至运营者获得其MiCA CASP授权,以较早者为准。成员国可缩短此期限:已有几个缩短了对监管机构认为明显不如MiCA严格的框架下运营者的过渡窗口。
对于大多数欧盟成员国,祖父窗口已结束或处于最后阶段。尚未提交CASP授权申请的运营者面临必须暂停服务的重大风险。
适配过程涉及从国家注册升级为完整CASP授权。这并非自动转换。运营者必须向所选成员国的主管当局提交完整申请,满足所有文件、资本、治理与AML要求,如同从零申请,但现有注册的一些文件可复用或更新,而非完全新建。
LegalBison管理完整适配过程。联系团队 以评估您的时间表与范围。
针对加密交易所与CASP的MiCA合规支持 LegalBison为需要实用、托管协助的成熟加密交易所与CASP运营者提供MiCA合规支持。这不仅限于监管指导,而是端到端的流程管理。
支持范围涵盖完整合规生命周期:
MiCA就绪评估。 将运营者的现有活动映射到MiCA的服务类别,识别适用的CASP授权层级,并针对资本、治理与AML要求进行差距分析。这是每次合作的起点;CASP申请管理。 准备并向所选欧盟司法管辖区的主管当局提交完整授权申请。LegalBison在提交前后及提交过程中管理所有监管沟通;AML/CTF计划设计。 起草或更新书面AML/KYC政策、风险矩阵、交易监控框架与Travel Rule合规程序,以满足MiCA与成员国要求;白皮书审查与结构。 评估现有白皮书的MiCA合规性,为代币发行商起草新白皮书,并管理与主管当局的通知或批准流程;治理框架搭建。 设计完整申请所需的内部控制框架、外包政策、利益冲突程序与业务连续性文件;MLRO寻源。 如果运营者没有合格的MLRO,LegalBison的人才寻源团队识别并安置合适的候选人;CASP授权司法管辖区选择。 对于尚未选择欧盟成员国的运营者,LegalBison评估波兰、爱沙尼亚、捷克共和国、马耳他、拉脱维亚、斯洛伐克与罗马尼亚等司法管辖区的监管环境、时间表与运营契合度。有关完整CASP牌照路径,请参阅CASP牌照页面 。
MiCA合规实体是指已根据MiCA第五编获得CASP授权、在其授权范围内运营、维持要求的自有资金、适用MiCA规定的AML/KYC程序,并满足持续报告与治理义务的实体。
这里有一个重要区别:MiCA合规意味着在框架整体内运营。MiCA授权是更具体的状态,指持有欧盟成员国主管当局授予的CASP牌照的实体。运营者可以努力实现合规,但尚未持有授权。这两个术语不可互换。
MiCA与VARA MiCA适用于在欧盟境内运营的加密资产服务提供商与发行商。VARA(虚拟资产监管局)是适用于在迪拜及更广泛的阿联酋市场运营的实体的阿联酋框架。这两个框架在范围、适用与执法结构上各不相同。具有全球运营的实体可能需要在两个框架下都获得授权。如需更多比较,请参阅MiCA、VARA与MAS比较分析。
MiCA广泛适用于欧盟加密行业。三类主要对象是:
加密资产服务提供商(CASP)。 任何提供以下服务的实体:运营加密资产交易平台、将加密资产兑换为法币或其他加密资产、执行订单、代表客户托管与管理加密资产、发行加密资产、接收与传输订单、提供投资组合管理、提供加密资产投资建议;加密资产发行商。 发行资产参考代币(ART)、电子货币代币(EMT)或根据MiCA第三编与第四编白皮书要求的其他加密资产的实体;从国家注册过渡的VASP运营者。 在2024年12月30日前持有国家颁发VASP注册的业务,可在祖父条款下继续运营,同时升级为完整CASP授权(见下文过渡条款部分)。MiCA不适用于没有可识别中心化服务提供商的完全去中心化协议,也不适用于没有中介参与的加密资产服务。DeFi豁免范围很窄:如果存在提供服务的实体,即使底层基础设施是去中心化的,MiCA的范围通常仍适用。
MiCA授权企业 欧洲证券与市场管理局(ESMA)维护着各欧盟成员国授权CASP的公开注册簿。如果您正在评估交易对手是否持有MiCA授权,ESMA注册簿 是最权威的来源。
MiCA法规的通过是欧洲金融格局的分水岭时刻,其根本目的是将加密资产行业从"狂野西部"环境带入结构化的数字时代经济。
其主要目标是用统一的联盟框架取代当前的各国规则拼凑,为所有市场参与者提供法律确定性。
MiCA在三个不同领域引入了关键改进:
市场完整性与稳定性: 通过为加密资产的发行与交易建立统一要求,降低金融稳定风险并确保支付系统的顺畅运行。消费者与投资者保护: MiCA通过标准化信息文件——称为"加密资产白皮书"——强制要求透明度,其中必须披露资产的特性、风险与环境影响。此外,它还赋予零售持有者特定权利,例如某些收购的14天撤回权。技术中立与创新: 该法规遵循"相同活动、相同风险、相同规则"原则,确保在不对底层技术施加过度负担的情况下支持创新。此外,MiCA通过分类将稳定币明确分为资产参考代币(ART)与电子货币代币(EMT),并因它们对货币主权的潜在影响而施加更严格的要求。
MiCA合规:时间线与实施 要驾驭向受监管加密环境的过渡,必须清楚了解欧洲议会与理事会设定的实施里程碑。虽然法规于2023年6月正式生效,但其适用分阶段进行,以允许行业与监管机构适应。
主要里程碑如下:
2024年6月30日: 管辖资产参考代币(ART)与电子货币代币(EMT) (第三编与第四编)的规定开始适用。这些代币的发行商现在必须作为信贷机构或电子货币机构获得授权,并遵守严格的储备资产与托管规则。2024年12月30日: 法规的完整范围开始生效,包括对*加密资产服务提供商(CASP)*的要求以及针对ART或EMT以外加密资产的规则。这也是ESMA与EBA发布各项技术指南以确保成员国一致适用的截止日期。过渡期(至2026年7月1日): 在2024年12月30日前合法提供服务的CASP,可继续依据现有国家法律运营,直至2026年7月,或直至其获得MiCA授权,以较早者为准。如果当地框架明显不那么严格,成员国可选择缩短这一18个月的祖父期。我们强烈建议联系我们的专家团队,以获取关于不同欧盟成员国过渡期的最新信息。我们从公司注册 到完整牌照与多年维护提供支持。
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以下项目代表CASP在MiCA第五编下的核心合规义务。这不是详尽清单(具体要求因服务类型与主管当局而异),但这些是每个运营者都必须处理的领域。
CASP授权。 在向欧盟客户提供加密资产服务之前,从欧盟成员国的主管当局获得授权。欧盟法律实体注册地。 申请人必须是在欧盟设立的法律实体。非欧盟实体不能直接持有CASP授权。最低自有资金/资本。 维持所供服务要求的资本水平(见下方资本要求表)。健全的管理机构。 管理机构所有成员必须通过健全性评估,证明良好声誉、无先前刑事定罪、充足知识与足够时间履行职责。治理框架。 建立内部控制、风险管理制度、利益冲突政策、外包安排与业务连续性计划。AML/KYC计划。 实施与欧盟反洗钱指令(AMLD5/AMLD6)及适用国家法律一致的书面AML/CFT政策,包括客户尽职调查(CDD)、强化尽职调查(EDD)与交易监控(见下文AML/KYC部分)。Travel Rule合规。 通过资金转移法规(TFR)转化的FATF建议16义务:对于1,000欧元或以上的转账,传输与接收服务提供商必须交换发起人与受益人信息。MLRO/AML官员任命。 指定一名合格的洗钱报告官,负责AML计划与监管报告。ICT与运营弹性。 维护有记录安全安排的安全ICT系统。如适用,遵守与MiCA并行的金融部门实体数字运营弹性法案(DORA)要求。白皮书义务。 在要求时发布MiCA合规的加密资产白皮书。该义务适用于ART、EMT及其他加密资产的发行商(见下文白皮书要求部分)。MiCA资本要求 最低自有资金要求取决于CASP打算提供的服务:
主管当局可根据具体商业模式的风险状况施加更高资本要求。资本必须存入牌照司法管辖区或欧盟其他地方的公司银行账户,具体取决于成员国的实施规则。
CASP必须实施与欧盟反洗钱指令(AMLD5/AMLD6)及每个成员国国家转化一致的书面AML/CFT政策。实践中,这意味着以下内容:
客户尽职调查(CDD)。 在入职时核实所有客户的身份。对高风险客户,包括政治公众人物与FATF识别的高风险司法管辖区客户,适用强化尽职调查(EDD);Travel Rule合规。 对于1,000欧元或以上的加密资产转账,发起人的CASP必须向受益人的CASP传输识别信息(姓名、账户标识符、地址或标识符)。交易双方在资金转移法规下都有义务;MLRO任命。 每个CASP必须任命一名合格的洗钱报告官,负责AML计划、可疑交易报告与监管关系;交易监控。 部署能够检测异常模式并生成警报供审查的交易监控系统。系统的参数必须记录,并定期对照CASP的风险矩阵进行审查;记录保存。 至少五年保存客户尽职调查文件、交易与监控记录。LegalBison的合规团队设计的AML/CTF计划同时满足MiCA要求与所选司法管辖区特定主管当局的标准。了解更多FATF标准与AML合规框架 。
ART、EMT及其他加密资产的发行商:那些不属于MiCA排除类别、向公众提供代币或寻求交易准入的ART、EMT及其他加密资产的发行商,必须在向公众提供代币或寻求交易准入之前发布加密资产白皮书。
谁必须发布白皮书? ART与EMT的发行商;向公众提供或寻求交易准入的其他加密资产的发行商;代表第三方提供加密资产且不存在白皮书的CASP;强制披露。 白皮书必须包括:发行商的身份与联系方式;项目与加密资产描述;代币附带的权利与义务;底层技术描述;用于发行加密资产的共识机制的环境影响;适用风险因素;以及发行详情;撤回权。 加密资产(ART与EMT除外)的零售购买者享有自购买之日起14天的无罚撤回权。该权利必须在白皮书与营销沟通中披露;通知要求。 白皮书必须在发布前通知主管当局。对于ART与EMT,白皮书必须获得正式批准。对于其他加密资产,无需正式事先批准的通知是标准程序,但当局可能要求修改。在2024年12月30日前持有国家VASP注册或等效加密资产授权的运营者,可在过渡期内继续依据现有国家法律提供服务,无需立即获得完整CASP授权。
祖父窗口持续至2026年7月1日,或直至运营者获得其MiCA CASP授权,以较早者为准。成员国可缩短此期限:已有几个缩短了对监管机构认为明显不如MiCA严格的框架下运营者的过渡窗口。
对于大多数欧盟成员国,祖父窗口已结束或处于最后阶段。尚未提交CASP授权申请的运营者面临必须暂停服务的重大风险。
适配过程涉及从国家注册升级为完整CASP授权。这并非自动转换。运营者必须向所选成员国的主管当局提交完整申请,满足所有文件、资本、治理与AML要求,如同从零申请,但现有注册的一些文件可复用或更新,而非完全新建。
LegalBison管理完整适配过程。联系团队 以评估您的时间表与范围。
LegalBison为需要实用、托管协助的成熟加密交易所与CASP运营者提供MiCA合规支持。这不仅限于监管指导,而是端到端的流程管理。
支持范围涵盖完整合规生命周期:
MiCA就绪评估。 将运营者的现有活动映射到MiCA的服务类别,识别适用的CASP授权层级,并针对资本、治理与AML要求进行差距分析。这是每次合作的起点;CASP申请管理。 准备并向所选欧盟司法管辖区的主管当局提交完整授权申请。LegalBison在提交前后及提交过程中管理所有监管沟通;AML/CTF计划设计。 起草或更新书面AML/KYC政策、风险矩阵、交易监控框架与Travel Rule合规程序,以满足MiCA与成员国要求;白皮书审查与结构。 评估现有白皮书的MiCA合规性,为代币发行商起草新白皮书,并管理与主管当局的通知或批准流程;治理框架搭建。 设计完整申请所需的内部控制框架、外包政策、利益冲突程序与业务连续性文件;MLRO寻源。 如果运营者没有合格的MLRO,LegalBison的人才寻源团队识别并安置合适的候选人;CASP授权司法管辖区选择。 对于尚未选择欧盟成员国的运营者,LegalBison评估波兰、爱沙尼亚、捷克共和国、马耳他、拉脱维亚、斯洛伐克与罗马尼亚等司法管辖区的监管环境、时间表与运营契合度。有关完整CASP牌照路径,请参阅CASP牌照页面 。
MiCA合规的核心要求 准备成为欧洲加密资产服务提供商
如果您已经在欧洲运营持牌加密公司,必须在您司法管辖区VASP允许的祖父权利结束前,遵守MiCA法规的要求。根据您运营的牌照或授权,为符合加密资产服务提供商(CASP)状态而需完成的时间可能不同。
我们在下方列出您在评估法律工作量时应关注的主要一般要点。然而,我们建议您与顾问及项目经理沟通(如果您已是客户 ),或与我们的团队联系,以获得关于应采取步骤的清晰明确指导。
作为法律合作伙伴,我们的金融科技律师可代表您全面管理合规事宜。.
管理机构的批准
MiCA下的管理机构包括所有寻求向客户提供资产参考代币(ART)相关加密服务的人员。管理机构是项目生态系统中最重要的环节,因为它有权定义项目的方向、目标、战略与目标。因此,依法任命的管理机构必须通过以下方式获得监管当局批准:
提供其所有成员的身份文件; 提供每名成员的无犯罪记录证明; 证明没有成员过去涉及任何可疑商业实践; 证明无任何专业委员会(律师或其他持牌职业)的制裁记录,无民事法律性质的制裁或处罚记录(破产、金融部门或商法); 通过健全性检查; 拥有运营实体并设定业务方向所需的充足技能、知识、经验与时间。 为了正确评估管理机构的每名成员并收集所需的文件包,可能需要法律团队协助。LegalBison仅一通电话之遥,随时帮助您完成这一重要的准备步骤。
将资本提升至要求水平
提供资产参考代币(ART)服务的企业,必须根据MiCA为每个牌照类别设定的要求,筹集最低股本:
第1类 (最低资本为50,000欧元 ):执行订单、转账服务、接收与传输订单、代表客户发行加密资产、提供加密资产咨询与投资组合管理;第2类 (最低资本为125,000欧元 ):代表客户托管与管理加密资产、加密转法币兑换、加密转加密兑换;第3类 (最低资本为150,000欧元 ):第2类下的任何服务以及运营加密资产交易平台。起始股本必须存入在牌照司法管辖区或欧盟任何地方为公司开设的公司银行账户(取决于您特定监管机构的牌照要求 )。
充分记录每个人、技术与金融系统
与之前的欧洲法规不同,MiCA在整体申请人可信度方面明显更加勤勉与细致。因此,新法规下的合规 paperwork 数量增加。MiCA下必须记录的要点包括但不限于:
公司每个受益所有人与董事(也称管理机构)的身份与无犯罪记录; 证明没有成员过去涉及任何可疑商业实践; 证明无任何专业委员会(律师或其他持牌职业)的制裁记录,无民事法律性质的制裁或处罚记录(破产、金融部门或商法); 作为技术评估的一部分:ICT系统与安全安排,及其非技术描述; 客户加密资产与资金的隔离程序; 托管与管理政策; 商业政策以及确定申请人拟议兑换为法币或其他加密资产的价格的方法; 执行政策(代表客户执行加密资产订单 ); 恢复与赎回计划; 利益冲突政策; 业务连续性计划。 所有这些政策与程序必须由管理委员会定期审查(MiCA第34条第3款 ),因此必须以高度责任感对待这一过程。
MiCA规定的这些及其他文件的准备,可由精通新法规复杂性的专业律师妥善完成。LegalBison拥有完整专业知识,可代表您的公司承担全部MiCA相关法律 paperwork。
为您的代币准备白皮书
MiCA引入的一项重要创新是所谓的加密白皮书,作为合规程序的强制部分。MiCA还为每个资产类别(ART、EMT或其他)设定了白皮书要求。本质上,白皮书必须至少以一种官方欧盟语言和/或英语撰写,并包含以下细节:
寻求交易准入的个人的一般信息; 项目本身与所筹资金的信息; 加密资产的信息; 附于加密资产的权利与义务; 项目的底层技术; 用于发行加密资产的共识机制对气候及其他环境的不利影响信息; 相关风险(仅那些可预见且可能实现的风险)。 白皮书是MiCA下的新概念,需要在考虑所有法律细微之处的情况下进行细致起草。强烈建议联系了解如何为您的特定项目起草白皮书的熟练律师。
起草合规的运营计划 运营计划是MiCA对详细商业计划的称谓。它应包含公司所从事加密活动的所有具体细节。它应描述资产流动、系统(包括安全与保障方面)与政策(如根据公司风险矩阵监控与报告可疑交易,以及符合AML-CFT政策)的机制。
MiCA与大多数加密牌照框架不同,其强调对运营开展方式的正确解释。必须付出重要努力,向监管当局正确描述CASP的系统与日常运营。妥善起草的运营计划,为MiCA当局评估您活动的战略风险方面并根据欧洲标准指导您达到更高安全水平奠定基础。
评估您的运营合法性(公司结构、代币类别、活动)
合法性评估是MiCA准备过程中的关键步骤。需要回答的问题包括:
我的公司结构是否落入MiCA范围?我应在哪里、如何组建公司,才能符合MiCA下的牌照资格? 公司结构的哪些部分应特别关注? 我应如何正确组织管理委员会、技术与财务安排? 我计划使用的代币在MiCA下分类为EMT、ART或其他代币类型吗?我是否有资格提供任何EMT服务? 提供ART的交易及其他服务需要什么? 如果我的公司专门从事NFT或其他代币类型呢? 我计划提供的活动确切范围是什么?这些活动在MiCA下是否合法且获批准? 我需要选择哪个牌照类别? 我需要筹集多少最低股本? LegalBison可为您提供清晰快速的答案。在您的首次请求中,我们将对您的项目进行完整分析,定义其合法性以及在MiCA下需要更改或改进的部分,并致力于帮助您的公司成功履行所有新要求。
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我们感受到了真诚的支持。 LegalBison帮助我们在一个常常充满不确定性和复杂性的领域中前行,让我们有信心推进项目。
善于应对挑战。 LegalBison善于应对挑战,并对我们的业务需求有着完美的理解。
卓有成效的合作。 得益于与LegalBison卓有成效的合作,Yellow Card快速获得了VASP注册,且没有任何法律纠纷。
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关于准备公司应对MiCA的常见问题 无论项目处于哪个阶段,都能找到合适的推进路径
在欧盟运营的加密交易所必须根据MiCA第五编获得CASP授权。这意味着选择一个欧盟成员国、在那里设立法律实体、满足最低自有资金要求(运营交易平台的交易所为150,000欧元)、实施完整的AML/CFT计划、通过管理机构健全性检查,并向主管当局提交完整申请。
MiCA合规指实体持续满足资本、治理、AML与运营义务,在监管框架内运营。MiCA授权是持有主管当局授予的CASP牌照的特定状态。合规是更广泛的运营标准;授权是使实体能够提供服务的正式监管批准。
CASP必须实施与AMLD6一致的书面客户尽职调查程序,对所有客户在入职时进行CDD,对高风险档案进行EDD,对1,000欧元或以上的转账适用Travel Rule,任命合格的MLRO,部署交易监控系统,并保留记录五年。具体程序必须记录在书面AML/CFT政策中,并由管理机构定期审查。
自有资金要求从较低风险服务(咨询、订单接收、投资组合管理)的50,000欧元,到执行订单的125,000欧元,再到托管、运营交易平台与转账服务的150,000欧元。主管当局可根据具体商业模式的风险状况施加更高要求。
MiCA白皮书必须披露:发行商身份与联系方式;项目描述;加密资产及其特性描述;代币持有人的权利与义务;技术描述;共识机制的环境影响;适用风险因素;以及发行条款。对于ART与EMT,白皮书在发布前需要主管当局的正式批准。
牌照适配指持有现有国家VASP注册的运营者升级为MiCA下的完整CASP授权的过程。适配并非自动。运营者必须在过渡期内向主管当局提交完整CASP申请,大多数成员国的过渡期持续至2026年7月1日(有些已缩短此窗口)。
时间因成员国与申请人准备情况而异。主管当局最多有25个工作日宣布申请完整,再加60个工作日作出决定。实践中,不完整或需要澄清的申请耗时更长。在监管经验丰富的司法管辖区,准备充分的申请通常自提交起4至6个月内推进。
MiCA是适用于在欧盟境内或面向欧盟运营的加密资产服务提供商与发行商的欧盟法规。VARA是治理迪拜虚拟资产服务提供商的阿联酋监管框架。它们是范围、牌照流程与主管当局各不相同的独立框架。面向欧盟与迪拜的运营者可能需要在两个框架下都获得授权。
在MiCA下提供加密资产服务的信贷机构无需获得单独的CASP授权,但必须在提供这些服务前通知其主管当局,并遵守MiCA下的相关组织与行为要求。
代表客户兑换加密资产为法币或其他加密资产的OTC柜台,作为CASP属于MiCA范围。适用的服务类别是加密资产与法币兑换或加密资产与其他加密资产兑换,其最低自有资金要求为150,000欧元。LegalBison通过完整CASP授权流程支持OTC柜台运营者。
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LegalBison管理完整MiCA授权流程,从初始就绪评估到文件准备、CASP申请提交与监管联络。团队运营于多个欧盟司法管辖区,包括波兰、爱沙尼亚、捷克共和国、马耳他、拉脱维亚、斯洛伐克与罗马尼亚。
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