获取MiCA牌照：进入欧盟市场的门户 | LegalBison

LegalBison引导加密企业完成MiCA法规授权，构建公司架构、合规框架和申请所需的欧盟加密资产服务提供商（CASP）授权，覆盖27个成员国。

MiCA牌照是更广泛的加密资产法规MiCA的一部分，这是由欧洲银行业管理局建立的监管框架，用于监督欧盟的加密行业、保护投资者、确保市场稳定和防止市场滥用。

单一MiCA牌照即可授予在整个欧盟区的通行权，取代了此前在每个目标国家寻求单独国家批准的要求。对于任何有欧盟市场雄心的加密企业来说，这是最具商业意义的监管授权。获得MiCA授权提供了竞争优势，使企业能够在单一监管批准下在整个欧盟运营，与准备不足的竞争对手相比，定位为可信和合规的实体。

全球金融科技和加密牌照顾问。

Aaron Glauberman专注于加密和金融科技牌照、MiCA和PSD2框架以及跨境公司架构。

MiCA在其文本中不使用"牌照"一词。在MiCA法规下的正确术语是CASP授权，由欧盟成员国的国家主管当局（NCA）授予给符合加密资产服务提供商资格的企业。“MiCA牌照"一词在实践中广泛使用，因为它描述了授权的功能：它许可企业在欧盟监管范围内从事受监管的加密资产服务。为了获得授权，加密资产服务提供商必须遵循牌照申请流程，包括准备所需文件、进行法律咨询以及向所选欧盟成员国的相关主管当局提交申请。

这一区分对于精确性很重要，而非实际效果。当客户、银行、机构合作伙伴和监管机构询问企业是否持有MiCA牌照时，他们是在询问该企业是否持有NCA授予的CASP授权。这个问题的答案决定了银行接入、通行权以及大规模服务欧盟用户的能力。

MiCA法规于2023年6月生效，并于2024年12月30日全面适用于CASP服务。过渡期允许在该日期之前合法运营的现有提供商在2026年7月1日之前继续在各国制度下运营。在此日期之后，CASP授权是强制性的。没有进一步的宽限期。请参阅完整的MiCA合规指南了解各成员国过渡期的当前状态。

任何以专业方式向欧盟用户提供加密资产服务的企业都需要CASP授权。MiCA对义务的界定很宽泛：活动触发要求，无论企业在哪里注册。MiCA适用于所有加密资产市场参与者，包括发行人、服务提供商和加密行业涉及的其他实体。三类企业面临直接的授权义务。

电子货币代币（EMT）发行人

这些是与单一官方货币挂钩的稳定币，例如以欧元计价的稳定币。EMT发行人必须被授权为信贷机构或电子货币机构，并遵守MiCA的储备、赎回和披露要求。重要的EMT（超过定义的用户或交易阈值）由EBA直接监管。

资产参考代币（ART）发行人

ART是由资产篮子（货币、商品或其他加密资产）支持的稳定币。ART发行人需要NCA授权，并且必须满足比EMT发行人更严格的储备和治理标准。迄今为止，没有纯ART发行人在MiCA下获得授权，这反映了有限的需求和要求的严格性。

加密资产服务提供商（CASP）

这是最广泛的类别，涵盖交易所、托管人、投资组合经理、经纪交易商、转账代理和咨询服务。任何在MiCA下向欧盟用户执行一项或多项十项加密资产服务的企业都需要CASP牌照。

服务欧盟用户的第三国公司不获豁免。MiCA要求非欧盟企业在欧盟内建立法律实体，并在积极营销或招揽欧盟客户之前获得授权。在欧盟国家内建立稳健的业务结构对于满足MiCA要求至关重要，因为CASP牌照必须由欧盟国家的国家主管当局颁发。反向招揽（欧盟用户在没有任何事先推广的情况下主动联系公司）被ESMA狭义定义，不是可扩展业务的可行合规路径。

获得CASP授权的费用取决于服务层级、选择的成员国以及申请人必须建立的实质要求。资本门槛由MiCA设定，在欧盟范围内统一适用。总项目成本因司法管辖区而异。

以上数字代表自有资金要求加上估计的全部费用（法律准备、实体设立、注册地址、当地人员和文件）。年度合规成本（持续的AML计划、监管报告、DORA对齐的IT韧性义务）增加了授权后的预算。LegalBison在初步业务模式和司法管辖区评估后提供项目特定估算。

总成本反映了满足MiCA下关键要求的需要，包括资本门槛、合规义务和运营要求。

MiCA按活动定义CASP身份，而非按公司结构或标签。为欧盟用户以专业方式从事以下任何活动的企业需要授权。MiCA监管广泛的加密相关服务以及与加密资产发行、交易和托管相关的服务。

• 加密货币交易所和交易平台，运营用户买卖加密资产或将加密资产兑换为法定货币或其他数字资产的受监管场所；
• 托管人和钱包提供商，代表客户持有私钥或控制数字资产。不控制密钥的自托管钱包软件不在范围内；
• 加密经纪交易商和订单执行服务，代表客户执行加密资产订单或将订单传输给第三方场所执行；
• 咨询和投资组合管理服务，提供关于加密资产交易的个人建议或以自由裁量方式管理数字资产投资组合；
• 加密资产配售代理和转账服务，代表发行人向投资者配售加密资产，或代表客户提供转账服务（在地址之间移动加密资产）。

现有受监管实体（信贷机构、投资公司、电子货币机构等）可以向其NCA通知提供加密资产服务，而无需经过完整的CASP授权流程。提供加密资产投资组合管理或咨询的MiFID持牌投资公司是一个典型例子。

CASP授权涵盖十项定义的服务类别。企业可被授权一项或多项，授权范围决定了其可在所有27个成员国通行权下开展的活动。

• 代表客户保管和管理加密资产，包括私钥的安全保管和相关结算服务；
• 运营加密资产交易平台，匹配来自多方的买卖订单；
• 将加密资产兑换为法定货币，在数字资产与欧元、美元或其他法定货币之间转换；
• 将加密资产兑换为其他加密资产，通过点对点或订单簿机制促进不同加密资产之间以及数字资产与法定货币之间的兑换；
• 代表客户执行加密资产订单，作为代理人以最佳可用条款完成交易；
• 代表发行人配售加密资产，以功能上等同于承销或证券配售的方式向投资者分发新发行的代币；
• 代表客户接收和传输加密资产订单，接收客户指令并将其路由至交易场所或执行人；
• 提供加密资产咨询，就特定加密资产交易或策略向客户提供个人建议；
• 提供加密资产投资组合管理，在管理授权下对客户数字资产投资组合行使自由裁量权；
• 代表客户提供加密资产转账服务，按客户指令执行数字资产在地址之间的移动。

CASP授权要求在欧盟范围内统一适用。成员国不能设定更低的门槛，尽管其NCA在实践中的某些要求（特别是适当人选评估和实质期望）的解读可能有所不同。

• 资本充足性。 最低自有资金从50,000欧元（第1类服务：咨询和订单接收）到125,000欧元（第2类：交易所、执行、投资组合管理）到150,000欧元（第3类：托管和交易平台运营）。CASP还必须维持季度固定间接费用25%的流动性缓冲。没有交易历史的新进入者必须准备详细的前瞻性成本模型；
• 消费者保护和披露。 进行加密资产公开发售的CASP必须发布经NCA批准的加密资产白皮书。白皮书必须包含关于资产、发行人、风险和持有人权利的指定披露。零售客户享有从发行人直接购买的14天撤销权；
• 治理和适当人选要求。 管理机构成员必须满足胜任能力、经验和诚信标准。必须识别和管理利益冲突。CASP必须建立稳健的内部政策和治理原则，涵盖反洗钱、风险管理、利益冲突管理、数据保护、客户资产保障、网络安全和业务连续性等领域。这些内部政策和治理原则应与其他受监管金融机构的对齐，以确保适当的监督和合规。所有政策必须在授权时已文件化并投入运营。监管要求还包括防止市场操纵和确保公平交易实践的措施；
• 运营韧性（DORA）。 CASP受《数字运营韧性法案》（DORA）约束，要求文件化的ICT风险管理框架、事件报告程序、第三方供应商风险评估和定期韧性测试。从2026年初开始，DORA合规作为大多数成员国CASP授权评估的一部分进行验证；
• 欧盟实质存在。 授权实体必须在欧盟成员国注册成立，在该领土内维持注册地址和真实管理存在，并任命至少一名欧盟居民董事。铜牌结构不满足实质要求。

来自任何一个欧盟成员国的CASP授权授予在所有27个成员国的通行权。企业在其选择的母成员国申请，由该国的NCA授权，然后在每个额外市场开始服务之前通知母国NCA和相关的东道国主管当局。每个国家没有单独的申请，每个市场也不需要当地子公司。一项授权覆盖4.5亿潜在欧盟消费者。MiCA的框架建立了详细的义务和运营流程，使加密资产服务的无缝跨境提供成为可能。

通行权机制是MiCA对国际加密企业最具商业意义的方面。在MiCA之前，服务于德国、法国和意大利用户的交易所需要应对三个不同的国家框架。现在，来自立陶宛或爱尔兰的单一CASP授权在一个监管关系下覆盖所有三个市场。

实际约束是企业必须在母成员国维持真实实质。监管关系、合规职能和管理控制必须存在于欧盟，而非委托给离岸。请参阅VASP牌照指南了解非欧盟司法管辖区仍在使用的MiCA前VASP注册方法的比较。

司法管辖区选择是一项战略决策。正确的母成员国取决于业务模式、团队位置、目标市场、时间表和预算。没有普遍最优的选择。

LegalBison评估所有活跃欧盟牌照环境的司法管辖区适配性。分析从业务模式（需要哪些CASP服务类别）开始，然后是实质能力（团队可以在哪里建立真实存在），最后是监管处理实际情况（哪些NCA目前高效处理申请）。本页上的司法管辖区小部件提供指示性指导；任何特定项目的建议来自可行性评估。全面的监管视角对于选择最佳司法管辖区和确保MiCA合规至关重要。请参阅各成员国MiCA法规了解各司法管辖区的具体详情。

LegalBison作为结构化项目全程管理完整的CASP授权流程，从初始业务模式评估到NCA提交和监管联络。公司的团队跨越欧盟司法管辖区的法律、合规和公司行政管理职能，覆盖MiCA对申请人的全部要求范围。LegalBison支持客户完成MiCA实施的每个阶段，确保为新监管环境做好准备。

项目从司法管辖区可行性评估开始：确定哪些CASP服务类别适用于客户模式，哪些成员国在团队和时间表方面可行，以及在提交任何申请之前需要建立什么实质。该评估在承担任何成本之前确定项目范围。

LegalBison随后构建当地实体，安排注册地址和当地董事（如需要），起草完整的AML/CFT政策套件和文件框架，支持关键人员的适当人选准备，并准备和提交授权申请。提交后，公司管理NCA往来函件直至决定。

对于已持有VASP注册并面临2026年7月1日过渡截止日期的MiCA前国家制度企业，LegalBison构建MiCA牌照适应和续期项目，在现有合规基础设施基础上构建，而非从零开始。请参阅MiCA合规指南了解过渡期的当前状态以及VASP到CASP转换的要求。

对于需要白皮书准备和NCA通知的代币发行人，以及希望将代币发行添加到现有或计划中的CASP结构的企业，LegalBison处理监管分类分析和文件。对于运营加密交易所或法币出入场服务的企业，授权范围映射到所开展的特定服务活动。LegalBison还协助MiCA影响的相关服务的合规，如托管、交易和咨询活动。

CASP授权现在是在世界最大单一监管市场中运营可信加密业务的主要要求。其商业价值超越监管合规。MiCA的规定监管某些加密资产的发行、交易和托管，包括证券型代币，以确保市场诚信和投资者保护。

• 银行接入。 欧盟的银行和支付处理商现在将CASP授权作为开户的前提条件。无牌照的加密企业已在欧盟范围内被逐步切断法币渠道。持牌CASP运营着无牌照实体无法获得的银行关系；
• 机构资本。 在欧盟运营或面向欧盟的风险投资基金、机构LP和战略投资者将CASP授权视为门槛条件。MiCA合规越来越多地写入条款清单和投资授权作为必要里程碑，而非未来考虑；
• 监管确定性。 在MiCA授权下运营消除了突然执法行动的风险，此类行动已在法国、意大利和荷兰关闭了无牌照平台。自全面执法开始以来，MiCA下已发出超过5.4亿欧元的罚款。持牌CASP精确了解其义务。无牌照的则不了解。

在2026年，MiCA牌照对于欧盟市场参与者来说不是可有可无的。它是持久加密业务建立的基础设施。

MiCA牌照是指国家主管当局在MiCA法规（法规（EU）2023/1114）下授予的CASP授权。它允许企业在单一授权下提供一项或多项定义的加密资产服务，并享有通行权进入所有27个成员国。MiCA本身使用"授权"而非"牌照"一词，但这两个术语在实践中可互换使用，描述相同的监管地位。

总成本取决于服务层级和司法管辖区。自有资金要求从50,000欧元（第1类）到150,000欧元（第3类）。全部项目成本（实体设立、实质、文件、法律准备）从成本效率司法管辖区较简单授权范围的大约80,000欧元到高成本成员国全服务托管和交易平台运营的600,000欧元或更多。持续合规成本（AML计划、DORA对齐的IT义务、监管报告）增加了授权后的年度运营预算。

MiCA认证不是法规中的正式术语。当非正式使用时，它指的是上述相同的CASP授权，或在某些情况下指特定加密资产白皮书已经过审查并向NCA通知的合规确认。无论哪种情况，操作文件是NCA授权信函，而非单独的证书。MiCA授权的企业将出现在ESMA的授权CASP公共登记册中。请参阅MiCA合规指南了解登记册显示内容和交易对手如何验证授权状态的指导。

截至2026年3月，超过40家CASP已在欧盟获得完整的CASP授权，荷兰、德国和马耳他在授权数量上领先。更多企业在国家过渡制度下运营，同时其申请正在进行中，等待2026年7月1日截止日期后所有过渡窗口关闭。ESMA公共登记册跟踪授权的CASP并定期更新。当前数量较少既反映了完整授权制度的新近性（2024年12月30日），也反映了过滤掉准备不足申请人的实质性要求。

获得MiCA牌照的第一步是与可靠的法律合作伙伴合作

LegalBison的团队帮助众多客户成功驾驭欧盟的监管环境，了解MiCA监管程序和当地合规要求的方方面面。我们处理繁重工作，从起草商业计划到与监管机构联络，让您专注于业务增长。