CASP授权(第五编)
为欧盟客户提供十项加密资产服务中的一项或多项,包括托管、兑换、订单执行、订单接收与传递、交易平台运营、配售、咨询、投资组合管理和转账服务。由母国国家主管当局签发。
大多数创始人需要这条路径。交易所、经纪商、托管机构、场外交易台、加密支付处理商和咨询公司均以CASP身份提交申请。完整的服务类别详见CASP牌照指南,其中详细说明了资本类别和申请材料结构。
如果您向欧盟用户提供加密服务,就需要欧盟授权。市场称之为MiCA牌照。法律上则称为《欧盟条例(EU) 2023/1114》下的加密资产服务提供商(CASP)授权。本页说明该牌照涵盖的范围、三类MiCA授权中哪一类适合您的业务模式、法律规定的资本要求、通行机制如何运作,以及在何处提交申请。
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与专家交谈MiCA的文本中并不使用"牌照"一词,它授予的是"授权"。当创始人、银行和合作伙伴询问MiCA牌照时,他们指的是由欧盟成员国国家主管当局签发的CASP授权。
该授权允许持有人在整个欧盟范围内提供受监管的加密资产服务。母国主管当局在审查完整申请材料后予以签发。持有人随后在开始于其他成员国开展活动之前,须通知这些成员国。这种通知机制即MiCA第65条规定的通行(passporting)。
MiCA于2023年6月生效。第五编中的CASP规则自2024年12月30日起适用。对于在该日期之前依据各国法律合法运营的企业,第143(3)条规定的过渡保护期持续至2026年7月1日。该窗口现已关闭。面向欧盟用户的新活动现在需要获得授权。MiCA法规追踪关注各国的实施进展,MiCA合规指南以通俗语言解释当前义务,而ESMA的MiCA页面则提供了官方文本和登记册的链接。
MiCA合规培训课程并不是牌照。课程只是教导员工该框架如何运作。只有母国主管当局才能授权一家企业。
一个说法涵盖了三条路径。您的业务模式决定申请哪一条。
为欧盟客户提供十项加密资产服务中的一项或多项,包括托管、兑换、订单执行、订单接收与传递、交易平台运营、配售、咨询、投资组合管理和转账服务。由母国国家主管当局签发。
大多数创始人需要这条路径。交易所、经纪商、托管机构、场外交易台、加密支付处理商和咨询公司均以CASP身份提交申请。完整的服务类别详见CASP牌照指南,其中详细说明了资本类别和申请材料结构。
发行由一篮子资产支持的稳定币,承担储备、治理和披露义务。由母国国家主管当局签发,重要代币由EBA监管。
代币团队走这条路径。发行方在欧盟提供代币之前,须承担储备、赎回和白皮书义务。与发行相关的工作,包括白皮书和上市支持,归属于代币发行以及更广泛的RWA代币化业务。
为欧盟客户提供十项加密资产服务中的一项或多项,包括托管、兑换、订单执行、订单接收与传递、交易平台运营、配售、咨询、投资组合管理和转账服务。由母国国家主管当局签发。
大多数创始人需要这条路径。交易所、经纪商、托管机构、场外交易台、加密支付处理商和咨询公司均以CASP身份提交申请。完整的服务类别详见CASP牌照指南,其中详细说明了资本类别和申请材料结构。
发行由一篮子资产支持的稳定币,承担储备、治理和披露义务。由母国国家主管当局签发,重要代币由EBA监管。
代币团队走这条路径。发行方在欧盟提供代币之前,须承担储备、赎回和白皮书义务。与发行相关的工作,包括白皮书和上市支持,归属于代币发行以及更广泛的RWA代币化业务。
判断标准基于活动本身。任何以专业身份向欧盟用户提供加密资产服务的企业都需要CASP授权。注册地并不能免除该义务。如果您以欧盟客户为目标,便属于监管范围。
第三国企业必须先设立欧盟法律实体,然后才能申请。非欧盟公司的分支机构不能直接持有该授权。欧盟实体获得授权后,可通过通行机制进入其希望服务的国家。
反向招揽无法大规模解决市场准入问题。ESMA对其作狭义解读。它仅涵盖欧盟客户在没有任何事先推广的情况下主动联系企业的情形。任何营销、推荐付款或面向欧盟的引流渠道都指向相反的方向。
仅持有离岸注册的欧盟以外企业仍被挡在欧盟市场之外。VASP牌照指南解释了基于FATF的注册在哪些地方仍然有效,以及在哪些地方无法获得欧盟准入。如果您的路线图包含欧盟,请规划一个欧盟实体和一份CASP申请材料。
MiCA在附件四中以法律形式规定了资本下限。该规定适用于每个成员国。您的服务范围决定您达到哪个层级。
| 服务类别 | 最低自有资金 | 该层级的典型服务 |
|---|---|---|
| 第1类 | 50,000欧元 | 加密资产咨询、订单接收与传递、投资组合管理、以非托管方式独立执行订单、无坚定承诺地配售加密资产 |
| 第2类 | 125,000欧元 | 代表客户保管和管理加密资产、将加密资产兑换为资金、将加密资产兑换为其他加密资产、代表客户提供加密资产转账服务 |
| 第3类 | 150,000欧元 | 运营加密资产交易平台、以坚定承诺方式配售加密资产 |
申请跨类别服务的企业须满足适用的最高层级。主管当局可根据业务模式的风险状况要求更高的资本。
申请费、年度监管费、办公和人员成本以及法律准备因成员国而异。LegalBison不公布固定费用区间,因为申请材料取决于您的服务、治理和司法管辖区。每次合作均在初步评估后根据业务模式确定范围。如需针对具体项目的估算,请联系我们。
持续性义务会增加授权后的预算。预计会产生反洗钱计划成本、监管报告、审计以及ICT韧性义务,包括CASP作为金融部门实体需与DORA对齐。法律服务概览说明了公司如何组织这些工作,公司注册则涵盖欧盟实体这一步。
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在母国主管当局签发后,CASP通过母国主管当局通知每个东道国,然后在那里开始活动。东道国无需第二张牌照。
ESMA发布了已授权CASP和代币发行方的临时登记册。银行、支付处理商和上市场所在入驻审核期间会查询该登记册。如果您的企业不在其中,欧盟合作伙伴会将您视为未获授权。
没有续期周期。只要企业满足资本、治理、报告和行为义务,授权便持续有效。母国主管当局进行持续监管,并可附加条件、处以罚款或撤销授权。
持有旧版VASP注册并错过过渡期的企业,必须停止承接新的欧盟业务,直到其持有CASP授权或有效通行。CASP牌照适应研究追踪了这一转变,MiCA牌照清单则解释了牌照类型和登记册逻辑。
在母国主管当局签发后,CASP通过母国主管当局通知每个东道国,然后在那里开始活动。东道国无需第二张牌照。
ESMA发布了已授权CASP和代币发行方的临时登记册。银行、支付处理商和上市场所在入驻审核期间会查询该登记册。如果您的企业不在其中,欧盟合作伙伴会将您视为未获授权。
没有续期周期。只要企业满足资本、治理、报告和行为义务,授权便持续有效。母国主管当局进行持续监管,并可附加条件、处以罚款或撤销授权。
持有旧版VASP注册并错过过渡期的企业,必须停止承接新的欧盟业务,直到其持有CASP授权或有效通行。CASP牌照适应研究追踪了这一转变,MiCA牌照清单则解释了牌照类型和登记册逻辑。
| 司法管辖区 | 制度状态与路径 |
|---|---|
| 波兰 | 尚无开放的CASP路径。指定主管当局在国家法律授权之前无法受理申请;可行的路径是通过已获授权的欧盟CASP通行进入。参见波兰加密牌照的状态。 |
| 爱沙尼亚 | 在《加密市场法》下的FSA现行制度。旧的FIU登记册已于2026年7月1日关闭;新进入者以CASP身份向FSA提交申请。参见爱沙尼亚加密牌照路径。 |
| 捷克 | 捷克国家银行现行制度。在过渡期提交申请的企业现已获得决定或仍在排队;新进入者直接提交申请。参见捷克加密牌照路径。 |
| 奥地利 | FMA现行制度,设有申请前会议以及面向合格企业的投资公司通知路径。参见奥地利加密牌照路径。 |
| 马耳他 | MFSA现行制度,为旧版持有人设有双重过渡路径。新进入者以CASP身份提交申请。参见马耳他加密牌照路径。 |
| 斯洛伐克 | 现行制度,过渡记录最为严格,需以斯洛伐克语纸质申报。新进入者应为翻译和亲自到场环节预留预算。参见斯洛伐克加密牌照路径。 |
| 爱尔兰 | 母国主管当局下的现行制度,申请材料为英语。参见爱尔兰MiCA牌照页面。 |
| 拉脱维亚 | 母国主管当局下的现行制度。参见拉脱维亚CASP牌照页面。 |
| 罗马尼亚 | 母国主管当局下的现行制度。参见罗马尼亚CASP牌照页面。 |
LegalBison作为持牌企业服务提供商和项目经理,负责全程。公司确认正确的授权类型,选择契合您服务和银行需求的司法管辖区,设立欧盟实体,起草运营方案和治理文件包,向母国主管当局提交申请,并协调通行通知。
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