MiCA下加密资产的分类
MiCA对加密资产的分类
任何潜在的代币发行人都必须先了解MiCA法规确立的三层资产分类。MiCA框架由三个类别构成，此外还有未被框架覆盖的加密资产。
电子货币代币（EMT），其价值来自单一官方货币；
资产参照代币（ART），其价值来自一篮子资产、商品和/或货币；
其他加密资产，涵盖不属于前两类的所有资产，但仍需受到监管。
如今在欧洲依MiCA发行的每一种加密资产，首先都需要通过白皮书的起草与审核获得放行。代币白皮书必须经过专业准备，然后作为通知提交给代币发行所在成员国的国家主管机关（NCA）。
白皮书的具体要求取决于资产分类，这意味着代币发行人必须在此之前就确定其代币所属的加密资产类别，包括对代币底层技术进行审慎评估。
下面我们逐一探讨各类加密资产，也包括那些可能不属于MiCA框架的资产，例如非同质化代币（NFT）——除非其具备类似金融工具或实用型代币的特征，否则通常被排除在外。
电子货币代币（EMT）
EMT常被拿来与稳定币比较，因为支撑EMT价值的单一参照资产往往是法定货币，例如欧元或美元。
电子货币代币是MiCA中监管最严格的加密资产，在公司架构、融资和合规法律工作方面要求最高。
发行人依第48.1.(a)条在欧盟获得电子货币机构或信贷机构授权；
一份符合该法规第51条及附件三的完整白皮书；
至少在发行前40天通知国家主管机关（第48.6条）；
按面值并在收到资金时发行EMT（第49.3条）；
发行人须维持充足储备，以确保流动性资产全额支撑、所发行代币的稳定，并持续符合MiCA要求。
您没看错：要发行电子货币代币，您需要在欧盟持有电子货币牌照。仅此一项，就使任何EMT项目的预算远超六位数的成本。
授权与持续监督由监管当局负责，例如欧洲银行管理局（EBA），其负责审查并批准EMT发行人对MiCA法规的合规情况。
资产参照代币（ART）
ART是比EMT更宽泛的类别，但其具体应用场景较为少见，在MiCA法规实施的首个季度之后，整个欧洲都没有注册任何ART。资产参照代币的价值来自多种资产和/或两种以上法定货币。
与上述EMT不同，发行ART不需要任何金融牌照。MiCA立法者最看重的是偿付能力：因此ART发行人应始终持有至少350,000欧元，该金额须根据三种不同计算方式定期调整。储备资产应以充足金额存放于隔离账户。整个架构须接受代币发行所在欧洲司法管辖区国家主管机关的审计。
MiCA还对ART发行人规定了义务，要求其每季度报告持有人数量、价值以及交易相关数据。ART发行人必须满足MiCA下的持续监管要求，确保符合透明度、报告和偿付能力标准。
关于强制白皮书，MiCA附件二是规定文件内容的参考文本。作为监管合规的一部分，ART发行人还必须向投资者披露相关风险，就代币及底层技术的潜在风险提供清晰信息。
其他加密资产
尽管通常被列为MiCA法规下加密资产的第三类，“其他”类别涵盖了绝大多数代币。可以说，EMT和ART是针对欧洲稳定币的监管分类。大多数加密资产并不属于此类。MiCA澄清了这些资产的现有规则，为发行人和服务提供商提供了更清晰的法律框架。
与其他两类相比，现在的要求明显合理得多——前两类有严格的授权和偿付能力义务。但仍负有法律义务：准备一份合法合规的白皮书，并遵守法规所述的代币发行框架。
关于NFT的说明：只有在其真正非同质化时才可能被排除在此分类之外。这意味着它们是独特的作品，价值不来自其他资产。此类NFT在理论上不属于MiCA的适用范围。然而，某些资产，例如与去中心化金融（DeFi）相关的资产，可能无法整齐地归入MiCA类别，也尚未被法规完全覆盖。这种情况可能改变，我们建议在任何情况下都保持最高程度的谨慎。
MiCA法规附件一描述了在新法规下于欧盟发行的“其他”加密资产白皮书应包含的要素。
例外（NFT、算法代币等）
MiCA法规仍属年轻，且会发生变化。由于加密货币行业不断创新与变化，无论是监管层面还是技术层面，今天的现实都与明天不同。
如上所述，如果NFT不具备任何同质化要素（例如数千个NFT彼此相同或几乎相同、仅具稀有度特征的主观判断），且不以任何种类的其他资产作为支撑，则被排除在MiCA法规框架之外。
对于价值来自一种或多种其他资产、可能为持有人带来收益、可能含有算法成分的加密资产：正如Ethena Labs的案例所示，MiCA主管机关可以直接拒绝该代币并禁止其在欧洲流通。MiCA法规为加密资产设定的分类和条件，几乎不给例外留出空间。
在某些情况下，加密资产也可豁免白皮书发布义务：
每个欧盟成员国向少于150人发售；
12个月内总发行额低于100万欧元；
免费提供的加密资产；
作为挖矿或验证激励而奖励的加密资产；
面向现有服务的实用型代币。
需要注意的是，即使某个代币符合上述一项或多项标准，一旦它在交易平台上市，白皮书要求即适用。此外，某些代币发行还可能适用资金监管规定，例如《资金转移条例》（TFR），其要求加密交易具备透明度、数据交换协议和反洗钱措施。
联系我们的专家了解更多信息