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爱沙尼亚 ICO 在 MiCA 下的实用信息
如何在MiCA框架下在爱沙尼亚发行代币
加密资产市场条例（MiCA）已将企业在欧洲发行和出售加密资产的方式编纂成法。爱沙尼亚作为MiCA监管的先行执行者，是首个允许在新规下发行代币的国家。
另请参阅：我们关于爱沙尼亚MiCA CASP牌照的指南。
MiCA框架下爱沙尼亚的加密资产分类
对于MiCA监管，就其在爱沙尼亚的适用而言，存在三种不同类型的加密资产：
- 电子货币代币（EMT），其价值源自单一其他资产；
- 资产参考代币（ART），其价值源自多种其他资产和/或算法；
- 其他加密资产，涵盖前两类之外、但仍需监管的所有资产。 在爱沙尼亚发行的每一种加密资产都需要准备一份白皮书，须由专业人士编制，并在ICO或ITO之前由爱沙尼亚国家主管机关（NCA）审核。白皮书的内容和形式取决于代币分类、特性及目的。 需要指出的是，MiCA监管区分加密资产发行人与加密资产服务提供商，尽管一个实体可以同时是两者。如果您对CASP制度感兴趣，我们邀请您查阅我们关于爱沙尼亚MiCA牌照的指南。
在爱沙尼亚发行EMT（电子货币代币）
EMT常与稳定币相比较，因为EMT价值背后的单一参考资产往往是一种法定货币，如欧元或美元。 在爱沙尼亚发行电子货币代币的MiCA要求，是加密资产类型中最严格的，依据加密资产市场条例。基本上，需要确保5点合规：
- 发行人须按第48.1.(a)条，在欧盟内被授权为EMI或信贷机构；
- 一份完整的白皮书，符合条例第51条及附件三；
- 发行前至少40天通知NCA（第48.6条）；
- 按票面价值并在收到资金时发行EMT（第49.3条）。 这意味着在爱沙尼亚发行EMT需要电子货币牌照和非常强的法律文件，以及高度协调的发行。EMI授权本身在偿付能力和资产保管方面对拟发行的加密资产提出要求。
在爱沙尼亚发行ART
ART的类别比EMT更广泛，但其具体用例鲜为人知。在爱沙尼亚发行的ART，其价值源自多种资产，和/或源自两种或多种法定货币。 与EMT不同，它们不要求发行人先获得EMI牌照。需要记住的主要要求是偿付能力义务，ART发行人在爱沙尼亚须始终持有至少350,000欧元（基于三种不同计算方式）。 同样，MiCA监管要求ART发行人在储备资产上持有足够的金额并隔离存放，这些资产可能接受NCA的审计。 爱沙尼亚的ART发行人在MiCA下还有报告义务，须每季度报告持有人数量、其价值以及与交易相关的数据。
在爱沙尼亚发行加密资产（非EMT/ART）
任何不符合EMT或ART条件的加密资产，在爱沙尼亚及MiCA监管下都归入第三类。这一类别并非剩余类别，也有要求，例如发行合规白皮书。 只有在非内在可互换（并非完全相同）、是价值不源自其他资产的独特作品的NFT，才被排除在此分类之外。此类NFT理论上在MiCA范围之外。
准备在爱沙尼亚发行的加密资产白皮书
在爱沙尼亚发行的加密资产的白皮书，依据条例的附件一、二和三，按其分类所需包含的要素。 MiCA监管的附件一列出了在爱沙尼亚及任何MiCA监管司法管辖区内合法发行非ART/EMT加密资产所需的所有信息。发行人须妥善填写78个要素和问题，分为11个子部分，以便根据MiCAR发行其加密资产。 附件二列出了在爱沙尼亚或任何其他MiCA司法管辖区发行ART的要求，共65个要素，分为7个子部分。 附件三列出了在爱沙尼亚或另一个MiCA司法管辖区发行EMT的要求，共37个要素，分为6个子部分。 我们鼓励读者直接在MiCA监管底部查看这些要求（链接在此），并寻求我们服务所提供的专业指导以获得澄清并安全推进。
在MiCA框架下在爱沙尼亚发行代币需要多长时间
完全准备一次符合MiCA监管的爱沙尼亚代币发行所需的时间，取决于发行各步骤的完成速度。 要发行代币，需要完成相当多的里程碑：
- 确定加密资产类别，借助法律意见；
- 设立法律实体，用于持有储备等，以满足必要要求；
- 准备白皮书，依照MiCA附件中与相关加密资产类别相匹配的期望；
- 获得爱沙尼亚NCA的授权，包括电子货币代币所需的EMI牌照；
- 确保合规，包括消费者保护与反洗钱规则；
- 确保储备与资金保管，在受监管的金融机构内；
- 遵守监控与报告义务，向监管机关提供所需信息。 例如，获得发行EMT的EMI牌照可能需要约4至6个月。实用型代币的发行可能明显更快，所有步骤可在不到一个月内完成。ART介于两者之间，需要获得爱沙尼亚NCA的批准并持有监管要求的储备。
在MiCA框架下在爱沙尼亚发行代币需要多少成本
与耗时问题一样：取决于发行的资产类别。 正如我们所见，发行电子货币代币需要成功注册为电子货币机构，因此与仅组建合规的公司结构并起草必要文件以发行既非ART也非EMT的加密资产相比，相关的牌照流程与运营成本要高得多。 我们知道，读者希望得到硬性数字，我们也非常愿意提供。但事实是，在爱沙尼亚发行符合MiCA的代币的成本将取决于多种因素，从法律准备成本到公司结构及必要授权。我们所能做的最好的，就是邀请您联系我们，对您的项目进行个性化评估。 人们可能还希望考虑税收问题。一旦您完成代币发售并获得利润，通过工资和股息从公司分配资金将需纳税。爱沙尼亚的优势在于，如果资金留在公司内，将不征税。
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有理由在所有MiCA司法管辖区中选择爱沙尼亚来发行加密货币。不仅是因为这个国家在业内建立了良好声誉，并且是首个全面执行MiCA监管的国家，还因为它提供了一项有趣的激励：代币发售所得无需纳税，前提是它们被再投资于公司或作为储备持有。
Tarass Tokmakov
LegalBison的ICO顾问
在爱沙尼亚进行MiCA合规代币发行的分步流程
如何在MiCA框架下在爱沙尼亚发行代币
为了使项目能够在欧洲、从爱沙尼亚受监管的公司发行其代币，它必须遵守监管对加密资产发行人的所有步骤。 需要记住的一个重要方面是，一个仅愿意发行代币、而不提供任何加密相关服务的实体，不会注册为加密资产服务提供商（CASP），而是注册为加密资产发行人。适用于这一身份的规则随后取决于拟发行加密资产的分类，如前所述。 我们可以将MiCA框架下在爱沙尼亚发行代币的过程分解为3个步骤。
STEP 1 OF 3
Estimated time2周
#1：代币技术与监管方面的初始准备
- 关于加密资产分类的法律意见；
- 根据加密资产类别准备白皮书；
- 如有需要，在爱沙尼亚注册法律实体。
STEP 2 OF 3
Estimated time取决于加密资产类别
#2：确保项目符合MiCA监管
- 授权流程，包括监管要求的牌照；
- 如加密资产类别要求，储备所需资金；
- 向国家主管机关提交白皮书。
STEP 3 OF 3
Estimated time发行后
#3：确保发行后的合规
- 监控并向爱沙尼亚国家主管机关（ESFRA）报告；
- 持续执行反洗钱规则；
- 根据监管要求调整储备资金。
加密资产类别的特定要求概要
爱沙尼亚MiCA下发行代币的要求
在下表中，我们汇总了MiCA监管所界定、并在爱沙尼亚适用于代币发行的三类资产之间的关键差异要素。
| 资产参考代币（ART） | 电子货币代币（EMT） | 其他加密资产 | |
|---|---|---|---|
| 白皮书要求 | 由附件二规定 | 由附件三规定 | 由附件一规定 |
| 授权要求 | 是 | 是 + EMI牌照（或信贷机构牌照） | 否（但须报告） |
| 预计时间 | 2至3个月 | 4至8个月 | 2至6周 |
| 支撑机制 | 一篮子资产 | 单一官方货币 | 无资产支撑 |
| 赎回权 | 按代币总市值持有储备 | 对支撑货币100%一比一储备 | 无储备要求 |
关于在MiCA监管下在爱沙尼亚发行代币
无论项目处于哪个阶段，都能找到合适的推进路径
MiCA将加密资产分为3类：电子货币代币（EMT）、资产参考代币（ART）及其他加密资产。根据分类，要求意味着非常不同的可能成本，因此在法律意见对您的代币进行适当分类之前，不可能给出一刀切的答案。我们邀请您联系我们的咨询团队了解更多详情。
与之类似，在爱沙尼亚发行符合MiCA的代币所需时间，根据加密资产的类别与性质，可从1-2周到6个月以上不等。再次强调，需要进行适当的个性化评估才能给您答案。
在任何情况下都需要爱沙尼亚的法律实体以及白皮书。然而，白皮书必须符合特定资产类别所确立的要求，这意味着第一步是确保对拟发行的加密货币进行分类。之后，它还将规定授权流程以及在实际发行前必须满足的所有要求。
自加入欧盟以来，爱沙尼亚一直是一个勇往直前的国家。其线上且高效的行政体系比其他欧洲司法管辖区更直接、更快速。然而，只有顾问才能正确建议您，代币在哪个国家发行最有意义。我们的顾问会全面考量：监管、预算、目标市场、时间线、税收及后续路径。
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