证券型代币发行使公司能够通过发行在法律上被认定为证券的区块链代币来募集资金，这些代币可以代表股份、债券、基金权益或收益权。与缺乏监管的ICO浪潮不同，证券型代币发行从一开始就接受证券法的适用，并围绕代币建立披露、投资者限制和转让限制机制。
LegalBison提供端到端的证券型代币发行服务：包括分类意见、豁免或注册路径、发行文件、智能合约审计协调、营销审查以及二级市场交易安排。
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证券型代币发行是一种募资方式，公司通过发行在适用法律下被认定为证券的区块链代币进行融资，这些代币由股权、债务工具、房地产或未来收益份额等真实价值支撑。
与早期代币模式的区别正是关键所在。首次代币发行（ICO）通常出售用于未来网络访问的实用型代币，发行方往往主张该代币不包含所有权或利润权。美国及其他地区的监管机构经常对此持不同意见，ICO热潮留下的执法行动至今仍在影响代币销售。首次DEX发行（IDO）将类似模式迁移到去中心化交易所，用速度换取了合规模糊性。证券型代币发行则采取相反的路径：发行方承认代币属于证券，并采用传统发行所适用的披露、注册或豁免框架。这种坦诚使证券型代币发行具备可辩护性，也正是其能够落地的原因。
证券型代币承载所有权或经济权利，并附带与任何受监管证券相同的投资者保护、报告义务和转让限制。对于在证券型代币销售、实用型代币发行或传统融资之间做选择的创始人而言，决定因素在于代币在经济上代表什么，而不是发行方希望如何称呼它。代币化证券指南对这一类别进行了深入介绍；本页面聚焦于发行本身。
证券型代币发行需要按顺序推进各个阶段，压缩流程往往会带来本可避免的风险。首先是资产选择与估值：明确代币所代表的权利，并为其建立独立、可辩护的价值依据。其次是法律架构设计：根据发行方、司法辖区和投资者基础，选择合适的豁免或注册路径，并在编写任何代码之前起草投资者资格规则和转让限制。随后进行智能合约开发，将该结构编码实现：包括白名单化的KYC验证钱包、锁定期，以及股息或利息的分配逻辑。发行在选定的豁免路径下完成，通常通过受监管的平台或经纪商进行。发行完成后并不意味着可以自动转售：二级市场交易通常需要持牌交易场所执行相同的转让限制，因为代币始终属于证券。
顺序比速度更重要。建立在薄弱假设之上的估值会削弱相关披露的可信度；而在代币编码完成后才确定法律条款，往往会导致昂贵的返工，因为开发人员可能发现合约无法执行文件所承诺的内容。
这是创始人真正需要的服务内容，通常包括六个部分：
证券分类是第一条主线。在美国，Howey测试考察是否存在对共同事业的资金投入，并且利润预期来自他人的努力；SEC的框架将该测试应用于数字资产投资合同。大多数证券型代币发行都会有意按照这一标准进行设计。在其他地区，测试表述可能不同，但逻辑一致：只要代币在功能上类似于股票、债券或投资合同，无论采用何种包装形式，都会受到证券法约束。瑞士FINMA较早确立了这一模板，即根据经济功能而非技术形式对代币进行分类。
反洗钱是第二条主线，且绝非次要事项。每位投资者在接收代币前都必须完成身份识别和筛查，交易监控需贯穿发行全程。FATF关于虚拟资产的指引确立了国际基线，包括服务提供商之间转账的旅行规则义务。将销售限制在合格或经认可投资者范围内的豁免路径，也需要在合规档案中保留核验记录。
披露是第三条主线。超过私募门槛的发行通常需要招股说明书或同等披露文件，涵盖发行方财务状况、代币权利以及区块链特有风险。在某些司法辖区，低于规定规模的小型公开发行可以不使用完整招股说明书，这也是发行规模和司法辖区必须一并决策的原因。忽视任何一条主线都可能导致执法后果，包括收益返还、民事罚款、资金冻结、早期购买者的撤销权，在某些情况下还可能涉及刑事移交。
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证券分类是第一条主线。在美国，Howey测试考察是否存在对共同事业的资金投入，并且利润预期来自他人的努力；SEC的框架将该测试应用于数字资产投资合同。大多数证券型代币发行都会有意按照这一标准进行设计。在其他地区，测试表述可能不同，但逻辑一致：只要代币在功能上类似于股票、债券或投资合同，无论采用何种包装形式，都会受到证券法约束。瑞士FINMA较早确立了这一模板，即根据经济功能而非技术形式对代币进行分类。
反洗钱是第二条主线，且绝非次要事项。每位投资者在接收代币前都必须完成身份识别和筛查，交易监控需贯穿发行全程。FATF关于虚拟资产的指引确立了国际基线，包括服务提供商之间转账的旅行规则义务。将销售限制在合格或经认可投资者范围内的豁免路径，也需要在合规档案中保留核验记录。
披露是第三条主线。超过私募门槛的发行通常需要招股说明书或同等披露文件，涵盖发行方财务状况、代币权利以及区块链特有风险。在某些司法辖区，低于规定规模的小型公开发行可以不使用完整招股说明书，这也是发行规模和司法辖区必须一并决策的原因。忽视任何一条主线都可能导致执法后果，包括收益返还、民事罚款、资金冻结、早期购买者的撤销权，在某些情况下还可能涉及刑事移交。
我们客户的故事，以及他们在我们的协助下如何更进一步
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公司可以通过以代币化形式发行股份，或将股份置于某一载体中并由代币代表该载体权益的方式，实现自身股权的代币化。法律要求取决于公司注册地司法辖区和投资者基础：在美国，通常需要采用私募豁免、进行合格投资者核验、设置股份登记的过户代理，并为任何二级市场交易选择持牌交易场所。
股权结构的清晰度决定了这一轮融资是帮助还是损害下一轮定价融资，因此代币条款、股东名册和转售限制必须一并设计，而不是在募资完成后再补做。关于股权层面的具体问题，包括股息、投票权和美国人士问题，可参阅代币化股票相关内容以及代币化证券指南。
请按以下顺序推进。首先界定代币化权利并获得独立估值，同时让证券律师参与其中，以确保资产结构能够经受豁免路径的检验。其次，选择司法辖区及豁免或注册路径，并取得该路径所需的发行、托管或交易场所授权。第三，在任何营销材料发布之前完成智能合约审计，因为推广一个仍需技术修改的代币，既可能导致返工，也可能带来责任风险。第四，严格在豁免范围内开展营销：在被禁止的情况下不得进行一般招揽，不得面向未经批准的司法辖区，也不得接受未经核验的投资者。
仅在能够执行发行转让限制的交易场所上开展二级市场上市。
司法辖区会影响投资者资格、时间安排、披露负担以及二级市场交易的可行地点。分析应将发行方本国法律与各目标市场的豁免规则结合起来，而不是孤立地寻找最宽松的制度。代币发行路径和交易场所选项可参考[代币发行]服务与投资牌照业务；[RWA代币化]概览则涵盖资产端结构。
对于正在权衡实用型代币发行路径的创始人，ICO法律指南说明了该路径在何种情况下仍然可行。
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股权结构的清晰度决定了这一轮融资是帮助还是损害下一轮定价融资，因此代币条款、股东名册和转售限制必须一并设计，而不是在募资完成后再补做。关于股权层面的具体问题，包括股息、投票权和美国人士问题，可参阅代币化股票相关内容以及代币化证券指南。
请按以下顺序推进。首先界定代币化权利并获得独立估值，同时让证券律师参与其中，以确保资产结构能够经受豁免路径的检验。其次，选择司法辖区及豁免或注册路径，并取得该路径所需的发行、托管或交易场所授权。第三，在任何营销材料发布之前完成智能合约审计，因为推广一个仍需技术修改的代币，既可能导致返工，也可能带来责任风险。第四，严格在豁免范围内开展营销：在被禁止的情况下不得进行一般招揽，不得面向未经批准的司法辖区，也不得接受未经核验的投资者。
仅在能够执行发行转让限制的交易场所上开展二级市场上市。
司法辖区会影响投资者资格、时间安排、披露负担以及二级市场交易的可行地点。分析应将发行方本国法律与各目标市场的豁免规则结合起来，而不是孤立地寻找最宽松的制度。代币发行路径和交易场所选项可参考[代币发行]服务与投资牌照业务；[RWA代币化]概览则涵盖资产端结构。
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