虚拟资产监管局（VARA）

VARA实施综合监管框架概述

VARA隶属于迪拜世界贸易中心管理局（DWTCA），是负责在迪拜酋长国所有区域（包括特别发展区和自由区，但不包括迪拜国际金融中心DIFC）内对虚拟资产及虚拟资产活动进行监管、监督和管理的主管机构。

VARA的主要目标体现在《2022年第（4）号法律》确立的以下宗旨中：

• 推动迪拜成为区域和国际虚拟资产中心，提升其竞争优势并发展数字经济；

• 提高对虚拟资产服务和产品领域投资的认知，鼓励创新；

• 吸引投资，并鼓励从事虚拟资产领域的公司在迪拜酋长国落地经营；

• 制定保护虚拟资产投资者和交易者、遏制非法行为所需的监管规则；以及

• 对虚拟资产平台和服务提供商（VASP）进行监管和监督。

《迪拜虚拟资产法》和VARA条例适用于迪拜境内的所有虚拟资产和虚拟资产活动。虽然某些实体（如律师或会计师等从事附带活动的专业人士）可享有豁免，但所有实体都必须遵守VARA的一般监管规则和指令。这包括严格遵守反洗钱/反恐融资政策、风险评估、数据管理以及税务报告义务（如FATCA合规）。

虚拟资产服务提供商如何在迪拜获得VARA加密牌照

VARA条例对VASP的一般牌照申请流程进行了详细说明。受监管活动须接受监督，相关实体必须遵循VARA规定的牌照申请流程。

在VARA框架下，获准开展的虚拟资产活动包括：

• 咨询服务；

• 经纪自营服务；

• 托管服务（包括保管和钱包管理）；

• 交易服务；

• 借贷服务；

• 虚拟资产管理与投资服务；以及

• 虚拟资产转移与结算服务。

虚拟资产发行也是一项受监管活动。发行方必须遵守《虚拟资产发行规则手册》，该手册对资产进行分类（例如法币参考型、资产参考型），并对白皮书和风险披露声明提出要求。

VARA规则手册

VARA制定了一套全面的规则手册，持牌机构必须遵守。这些规则手册分为两类。第一类是强制性规则手册，适用于所有持牌VASP，无论其具体活动类型如何，包括：

• 《公司规则手册》（公司治理、资本要求）；

• 《合规与风险管理规则手册》（反洗钱/反恐融资、客户资金规则）；

• 《技术与信息规则手册》（网络安全、数据保护）；

• 《市场行为规则手册》（营销、客户协议、投诉处理）。

此外还有针对特定活动的规则手册，对应本地VASP获准提供的具体服务（例如《交易服务规则手册》《托管服务规则手册》《咨询服务规则手册》）。

VARA项下的反洗钱合规

VARA的监管框架是在认可《2018年第（20）号联邦法令：关于反洗钱、打击恐怖主义融资和资助非法组织》以及《2014年第（7）号联邦法律：关于打击恐怖主义犯罪》的基础上建立的。该框架专门旨在遏制虚拟资产领域的非法行为。

因此，VARA被指定为监督机构，负责对从事虚拟资产活动的每家持牌实体在相关反洗钱/反恐融资法律合规方面进行监管和监督。交易监控是一项关键要求。VASP必须采用有效的控制措施，包括分布式账本分析工具，以筛查交易并发现金融犯罪。

在VARA牌照下，VASP必须遵守所有联邦反洗钱/反恐融资法律，以及VARA可能纳入法律框架的所有法规、规则手册和FATF建议。

VARA项下的监督与检查

迪拜酋长国所有持牌实体都必须遵守四项基本规则手册，以及针对其商业模式规定牌照和合规标准的特定规则手册。这些规则手册包括：

• 《公司规则手册》；

• 《合规与风险管理规则手册》；

• 《技术与信息规则手册》；

• 《市场行为规则手册》。

为履行《迪拜虚拟资产法》项下的义务，VARA必须对持牌机构进行定期调查和/或检查，以确保其遵守全部四项规则手册。在VARA开展检查时，持牌机构必须能够提供其要求的所有账簿和记录，以促进检查工作。VARA还有权对监管违规或不合规行为迅速采取行动，确保在迪拜虚拟资产领域实施及时、果断的执法。

VASP及其他持牌实体必须确保VARA能够确定以下事项：

• VASP或发行方的财务状况；

• 其业务、虚拟资产活动或虚拟资产运营的安全性和稳健性；

• VASP或发行方的所有管理和/或运营政策；

• VASP或发行方是否遵守所有适用法律、条例、规则和指令的要求；

• VARA认定的、可能影响VASP开展虚拟资产活动和/或遵守其牌照条件的其他事项。

VARA项下的处罚与费用

在发生以下违规或不当行为时，VARA可自行决定对持牌实体实施处罚：

• 违反任何法律（包括《迪拜虚拟资产法》和联邦反洗钱/反恐融资法律）；

• 违反本条例或任何规则、指令；

• 出现VARA可依据本条例拒绝签发牌照的任何理由；

• 出于正当理由，实体已违约或可能违约，或从事可能对公众造成损害的非法行为或做法；

• VARA在行使权力、履行职能或实现《迪拜虚拟资产法》目标过程中认定的其他理由。

迪拜VARA监管：牌照可开展哪些业务

VARA已针对咨询服务、经纪自营服务、托管服务、交易服务、借贷服务、虚拟资产管理与投资服务、虚拟资产转移与结算服务以及虚拟资产发行服务等活动制定了专门的规则手册。这些规则手册是《2023年虚拟资产及相关活动条例》综合体系的一部分，该条例为迪拜酋长国所有区域（包括特别发展区和自由区，但不包括迪拜国际金融中心DIFC）内的虚拟资产及相关活动设定了标准。

对于与虚拟资产相关的每项活动，相应的规则手册都提供了强制性要求清单，以确保合规、遏制非法行为，并对虚拟资产平台和交易进行监督。

牌照申请流程与要求

值得注意的是，并非所有类型的服务都需要VARA牌照；例如，特定专业人士（如律师或会计师）在活动仅属其执业附带行为时可能享有豁免。然而，对于开展虚拟资产活动的企业，牌照申请流程通常要求在向主管商业牌照机构（如迪拜经济和旅游部或迪拜自由区管理局）启动牌照程序之前，先获得VARA的初步批准。

强制性牌照要求虚拟资产服务提供商（VASP）在迪拜酋长国维持法律实体，并任命两名责任人（Responsible Individuals），且须为阿联酋居民或护照持有人。

资本要求

最低实缴资本因活动类型而异。咨询服务的资本要求为100,000迪拉姆。交易服务的资本要求为1,500,000迪拉姆（如使用持牌托管机构则为800,000迪拉姆）或固定年度管理费用的一定比例，以较高者为准。

如需了解您的具体商业模式在VARA项下的要求及初步咨询，建议联系我们的法律团队。

在VARA项下发行虚拟资产

在VARA框架下，受监管的虚拟资产发行主要分为两类，此外还有豁免虚拟资产：

• 第1类虚拟资产发行包括法币参考型虚拟资产（FRVA）和资产参考型虚拟资产（ARVA）。FRVA与一种或多种法定货币保持稳定价值，但在阿联酋不具有法定货币地位。该类别的强制性要求是在发行前获得VARA牌照；

• 第2类虚拟资产发行涵盖不可转让虚拟资产和可赎回闭环虚拟资产。与第1类不同，只要所有配售和分发均由承担合规责任的持牌分销商执行，这些实体无需事先获得VARA批准。该分销商可以是获准提供经纪自营服务的VASP。

虚拟资产发行方的白皮书

在发行或销售虚拟资产（豁免虚拟资产除外）之前，发行方必须以白皮书形式提供所需信息。白皮书的内容包括但不限于：

• 发行方及主要相关实体概述，包括是否有任何个人曾因金融犯罪、欺诈或不诚实行为被定罪；

• 拟发行虚拟资产的详细说明、附带的权利和义务，以及发行结构；

• 关于所有底层技术的信息，包括DLT兼容性、所用标准以及托管/转移细节；

• 与虚拟资产相关的任何费用或收费明细；

• 预计虚拟资产价格（如适用）；

• 关于虚拟资产环境和气候影响的声明。

发行方必须始终确保白皮书准确、完整。白皮书可以更新，但在变更生效前，必须通知虚拟资产持有人，除非更新是为应对安全威胁或维护虚拟资产完整性而实施。

VARA监管框架下虚拟资产发行方的合规义务

根据《虚拟资产发行规则手册》，合规义务因类别而异。第1类发行方（例如法币参考型或资产参考型虚拟资产发行方）必须获得牌照，并遵守VARA全套规则手册。第2类发行方（例如NFT）无需牌照，但必须使用持牌分销商，由其确保发行方满足特定合规标准。

风险评估与控制

第1类发行方必须实施技术治理与风险评估框架，涵盖网络安全风险、容量规划和系统可用性。他们还必须实施系统来监控和控制交易（使用分布式账本分析工具），以防止金融犯罪并确保遵守VARA法规。

测试与审计

发行方（特别是第1类）必须指定合格的独立第三方审计机构进行漏洞评估和渗透测试。这包括对用于虚拟资产的所有智能合约的有效性、可执行性和稳健性进行全面审计。对于第2类发行，持牌分销商必须验证智能合约已完成此类审计，并且审计发现的问题已得到整改。

反洗钱/反恐融资

发行方必须遵守所有联邦反洗钱/反恐融资法律，以及其运营所在司法辖区的适用法规。第1类发行方必须严格遵守VARA的《合规与风险管理规则手册》，该手册与阿联酋联邦反洗钱法律及FATF标准保持一致，包括持续合规审计和有效的反洗钱/反恐融资控制要求。

营销

所有发行方必须始终遵守《2024年虚拟资产及相关活动营销条例》（营销条例）。任何面向阿联酋的营销必须公平、清晰且不具误导性，不得在不存在安全性或资本保护的情况下暗示相关保障。

个人数据保护

发行方必须遵守阿联酋适用的数据保护和隐私要求，包括《2021年第（45）号联邦法令：关于个人数据保护》（PDPL）以及任何适用的行业或自由区法律。

税务报告

发行方必须履行税务报告义务，包括在适用情况下根据《海外账户税收合规法案》（FATCA）确立的义务。

账簿与记录

发行方必须保存与其发行的所有虚拟资产相关的充分账簿和记录。第1类发行方必须特别保留交易审计追踪和客户尽职调查等记录，保存期限至少为八年。所有发行方必须确保其白皮书准确，并及时更新以反映重大变化。

VARA项下虚拟资产服务提供商的豁免

除非获得VARA授权并取得牌照，任何法律实体不得在迪拜酋长国开展任何与虚拟资产相关的活动。然而，VARA条例承认对某些专业人士和政府机构的特定排除。

VARA为正式注册执业的律师、会计师及其他持有专业执照的商业顾问提供专业豁免，前提是其开展的任何虚拟资产活动完全附属于其专业执业。

要获得该豁免，这些专业人士无需VARA牌照，但必须：

• 始终获得主管专业机构的适当授权，以在迪拜酋长国执业；

• 维持适用于其职业的专业赔偿保险。

VARA保留自行决定某一实体是否适当援引该专业豁免的权利。

另外，VARA将豁免实体定义为阿联酋联邦或迪拜政府实体，或公共、非营利及慈善实体。这些实体不受标准牌照要求约束，但必须：

• 通知VARA并获得其豁免实体身份确认；

• 在迪拜酋长国开展任何虚拟资产活动之前，获得VARA的无异议确认。

确定您的公司是否符合专业豁免条件或是否属于豁免实体，需要谨慎分析。我们强烈建议咨询专业人士。

LegalBison是一支经验丰富的律师团队，精通VARA监管的复杂性，协助加密项目实现全面合规与牌照申请。

联系我们